企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓方應(yīng)注意的事項

　　導(dǎo)語：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是當事人以轉(zhuǎn)讓股權(quán)為目的而達成的關(guān)于出讓方交付股權(quán)并收取價金，受讓方支付價金得到股權(quán)的意思表示。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種物權(quán)變動行為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股東基于股東地位而對公司所發(fā)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系全部同時移轉(zhuǎn)于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權(quán)。

　　股權(quán)出讓方不及時辦理工商登記變更的應(yīng)對策略。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，股權(quán)出讓方的主要義務(wù)是辦理股權(quán)交割，交割的主要標志就是完成工商登記變更，將新股東記載在公司工商檔案和公司章程中。但是，法律實踐中經(jīng)常出現(xiàn)由于出讓方的過錯導(dǎo)致無法及時辦理工商登記變更的情況，給受讓方造成了經(jīng)濟損失。

　　一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同要明確約定逾期辦理工商變更的違約責任，可以約定按逾期每日一定固定數(shù)額或者按照轉(zhuǎn)讓價款一定比例(如等同于銀行貸款利率的萬分之四)的方式計算違約金，加大對出讓方違約責任的懲罰力度促使其及時辦理變更。

　　二、要及時和出讓股東外的其他股東聯(lián)系，了解他們對股權(quán)出讓的態(tài)度，是否同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東外第三人、是否行使等等，必要時可要求參加公司的股東會表決，實時監(jiān)督。或者，由出讓方對公司股東會同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出承諾或擔保。

　　三、在前期意向性協(xié)議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中明確約定，如果由于出讓方的原因?qū)е罗D(zhuǎn)讓無法履行的，應(yīng)當賠償所發(fā)生的全部損失及評估、等費用。

　　四、可以采取先辦理工商變更再付款的方式來確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金的安全。

　　五、可以也約定出讓方逾期不辦理工商變更登記的屬于合同重大違約，受讓方有權(quán)單方解除合同并且出讓方應(yīng)當返還全部已付資金并承擔全部損失賠償義務(wù)。

　　六、可以辦理由銀行或者公證機構(gòu)參與的資金第三方監(jiān)管形式來支付款項。待工商登記完成后再由第三方將資金支付給出讓方。

　　七、前期的盡職調(diào)查要盡可能詳細，調(diào)查的重點一是公司的主體合法性問題，特別是股東持有的股權(quán)合法性問題以及按照法律或公司章程中是否有限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。二是公司的債權(quán)債務(wù)和資產(chǎn)、財務(wù)狀況，可以聘請專業(yè)的會計師事務(wù)所進行，調(diào)查的關(guān)鍵是股東隱瞞或者未披露的債務(wù)問題。三是原股東的出資繳納和驗資情況，防止出現(xiàn)出資不實、抽逃出資的情況。

　　八、聘請律師對公司合同及履約、行政、人力資源管理情況進行審查，對企業(yè)常見的合同違約、勞動仲裁賠償?shù)确�律風險預(yù)先做出評估。

　　九、和對方協(xié)商，預(yù)留一部分資金作為隱瞞債務(wù)或其他違約責任的賠償金，或者約定如果出現(xiàn)違約情況，出讓方應(yīng)當繼續(xù)承擔責任并明確承擔責任的方式。

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