四、簡答題(本小題共3 小題，每小題6 分，共18 分。)
[案例1]甲乙兩公司采用合同書形式訂立了一份買賣合同，雙方約定由甲公司向乙公司提供100臺精密儀器，甲公司于8 月31 日前交貨，并負責將貨物運至乙公司，乙公司在收到貨物后10 日內付清貨款。合同訂立后雙方均未簽字蓋章。7 月28 日，甲公司與丙運輸公司訂立貨物運輸合同，雙方約定由丙公司將100 臺精密儀器運至乙公司。8 月1 日，丙公司先運了70 臺精密儀器至乙公司，乙公司全部收到，并于8 月8 日將70 臺精密儀器的貨款付清。8 月20 日，甲公司掌握了乙公司轉移財產、逃避債務的確切證據，隨即通知丙公司暫停運輸其余30 臺精密儀器，并通知乙公司中止交貨，要求乙公司提供擔保;乙公司及時提供了擔保。8 月26 日，甲公司通知丙公司將其余30 臺精密儀器運往乙公司，丙公司在運輸途中發(fā)生交通事故， 30 臺精密儀器全部毀損，致使甲公司8 月31 日前不能按時全部交貨。9 月5 日，乙公司要求甲公司承擔違約責任。
要求·
根據上述內容，分別回答下列問題。
(1) 甲乙公司訂立的買賣合同是否成立?并說明理由。
(2) 甲公司8 月20 日中止履行合同的行為是否合法?并說明理由。
(3) 乙公司9 月5 日要求甲公司承擔違約責任的行為是否合法?并說明理由。
(4) 丙公司對貨物毀損應承擔什么責任?并說明理由。
[案例2J
8 月20 日，A 公司向B 公司簽發(fā)了一張金額為10 萬元的商業(yè)承兌匯票，該匯票載明出票后1 個月付款。C 公司為付款人， D 公司在匯票上簽章作了保證，但未記載被保證人名稱。B 公司取得匯票后背書轉讓給E 公司， E 公司又將該匯票背書轉讓給F 公司， F公司于9 月12 日向C 公司提示承兌， C 公司以其所欠A 公司債務只有8 萬元為由拒絕承兌。F 公司擬行使追索權實現自己的票據權利。
要求：
根據上述內容，分別回答下列問題：
(1) 持票人F 公司可以向哪些當事人行使追索權?
(2) C 公司如果承兌了該匯票，能否以其所欠A 公司債務只有8 萬元為由拒絕付款?并說明理由。
(3) 該匯票的被保證人是誰? 并說明理由。
(4) 如果D 公司對F 公司承擔了保證責任，則D 公司可以向誰行使追索權?并說明理由。
[ 案例3]
某酒廠為增值稅一般納稅人，主要生產白酒和果酒。2014 年8 月生產經營情況如下：
(1)從國內購進生產用原材料一批，取得增值稅專用發(fā)票，注明價款80 萬元、增值稅13.60 萬元，由于運輸途中保管不善，原材料丟失3% 。
(2) 從國內購進一臺生產用機器設備，取得增值稅專用發(fā)票，注明價款100 萬元、增值稅17 萬元;另外交付運費10 萬元(不含稅) ，取得的貨物運輸業(yè)增值稅專用發(fā)票上注明的增值稅稅額1.10 萬元。
(3) 從小規(guī)模納稅人處購進勞保用品一批，取得稅務機關代開的增值稅專用發(fā)票，注明價款2 萬元、增值稅稅額0.06 萬元。
(4) 從國內購進一輛小汽車自用，取得的機動車銷售統(tǒng)一發(fā)票上注明的增值稅稅額3.40萬元。
(5) 企業(yè)不動產在建工程領用以前月份購進的已經抵扣進項稅額的材料，成本5 萬元，該材料適用的增值稅稅率為17% 。
(6) 采用分期收款方式銷售白酒，合同規(guī)定，不含稅銷售額共計200 萬元，本月應收回60% 貨款，其余貨款于9 月10 日前收回，本月實際收回貨款50 萬元;另收取優(yōu)質費3.51 萬元。
(7) 銷售果酒取得不含稅銷售額15 萬元，另收取包裝物押金2.34 萬元t 合同約定3 個月后收回包裝物并退還押金)。
假定本月取得的相關票據符合稅法規(guī)定并在本月認證抵扣。
該企業(yè)財務人員在申報增值稅時計算過程如下：
準予從銷項稅額中抵扣的進項稅額 = 13.60 + 17 +0.06 = 30.66 (萬元)
當期銷項稅額 = (50 +15)×17% = 11.05 (萬元)
當期應納增值稅額 = 11.05 - 30.66 = - 19.61 (萬元)
要求：
根據上述資料和增值稅法律制度的規(guī)定，分析指出該企業(yè)財務人員申報增值稅時存在哪些問題，并分別簡要說明理由。
五、綜合題(本類題共1 題，共12 分。)
2006 年2 月，甲、乙、丙、丁四人共同出資設立文路留學服務有限責任公司(以下簡稱文路公司)。四名股東的出資比例依次是35%、30% 、25% 和10% 。甲擔任公司執(zhí)行董事、總經理，公司不設監(jiān)事會，丙任監(jiān)事。
(1) 2007 年2 月，丙提出，甲在留學咨詢行業(yè)從業(yè)多年，經驗豐富，對公司業(yè)務發(fā)展有較大貢獻，提議2006 年度利潤由甲、乙、丙、丁 分別以45% 、25%、20% 和10% 的比例進行分配。全體股東均表示同意。
(2) 2008 年3 月，乙以分期付款方式購買一輛轎車，經銷商要求其提供擔保。乙與甲商量后，甲便以文路公司名義與經銷商簽署一份保證合同，并加蓋文路公司印章。事后，甲將 此事告知丙，丙未表示異議。丁得知后表示反對，甲回應說公司多數股東已經同意，擔保不違反法律。
(3) 2011 年1 月，丁見投資無回報，也無法參與管理，心生轉讓股權之意。經詢問，乙有興趣購買。甲聽說后提出，有限責任公司股東之間轉讓股權，須經其他股東過半數同意， 因此，丁必須先獲得其他股東過半數同意，才可以將股權轉讓給乙。 后丁認為乙的出價太低，遂放棄轉讓給乙的打算。
(4) 2011 年4 月，甲編寫的《留學指南叢書》出版。甲未告知其他股東，就以文路公司名義從自己手中購買5000 套該叢書。丁知道后提出異議，認為甲的行為違反了董事對公司的忠實義務。
(5) 2011 年5 月6 日，丁向公司監(jiān)事丙當面遞交一份書面請求，請求其向法院起訴甲違反忠實義務，要求甲賠償公司損失。丙一直未做答復，也未采取任何行動。6 月20 日，丁為公司利益以自己名義直接對甲提起訴訟。
要求：
根據上述內容，分別回答下列問題：
(1)根據本題要點( 1 )所提示的內容，文路公司2006 年度利潤未按照股東的出資比例進行分配是否違反了公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。
(2) 根據本題要點(2) 所提示的內容，文路公司為股東乙提供的擔保是否違反了公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。
(3) 根據本題要點(3) 所提示的內容，甲的觀點是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。
(4) 根據本題要點(4) 所提示的內容，甲的行為是否違反了公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。
(5) 根據本題要點(5) 所提示的內容，丁為公司利益以自己名義直接對甲提起訴訟的做法是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。
中級會計師考試試題參考答案
一、單項選擇題
1. [答案] B
[解析]( 1 )選項ACD: 屬于單方法律行為(根據一方當事人的意思表示而成立的法律行為);(2) 選項B: 贈與屬于多方法律行為(兩個或者兩個以上的當事人意思表示一致而成立的法律行為)。
2. [答案] C
[解析] (1)選項A: 勞動爭議不適用于《仲裁法》;(2) 選項B： 繼承糾紛不能提請仲裁;(3) 選項D: 行政爭議不能提請仲裁。
3. [答案] B
[解析] 選項B: 仲裁裁決作出后，當事人就同一糾紛再申請仲裁或向人民法院起訴的，仲裁委員會或者人民法院不予受理。
4. [答案]C
[ 解析] 授權委托書授權不明的，被代理人應當對第二人承擔民事責任，代理人負連帶責任。
5. [答案] D
[解析]買賣合同適用2 年的普通訴訟時效期間，約定履行期限之債的訴訟時效，自履行期限屆滿之日(2011 年4 月1 日)開始計算。
6. [答案] C
[解析J (1)股東以知情權(選項D )、利潤分配請求權(選項B )等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務(選項A) 為由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理;(2) 選項C: 公司持續(xù)“2 年以上"無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的，單獨或者合計持有公司全部表決權10% 以上的股東可以向人民法院提起解散公司訴訟。
7. [答案] B
{解析1 (1) 選項A: 現在或者最近1 年內曾經在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系，不得擔任獨立董事。在本題中，由于甲妻半年前剛剛卸任A 上市公司之附屬企業(yè)B 公司總經理之職，因此甲夫婦二人均不得擔任A 上市公司的獨立董事;(2) 選項B: 現在或者最近1 年內曾經在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5% 以上的股東單位或者在上市公司前5 名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任獨立董事。在本題中，盡管乙曾經在C 公司(持有A 上市公司5% 以上的股東單位)任職，但1 年前已經卸任，不影響其擔任A 上市公司的獨立董事;(3) 選項C. 正在為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員，不得擔任上市公司的獨立董事;(4 )選項D:現在或者最近1 年內曾經是直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1% 以上或者是上市公司前10 名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事。
8. [答案] C
[解析](1)選項A: 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年內不得轉讓;(2) 選項B: 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓，公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1 年內不得轉讓;(3) 選項C: 將股份獎勵給本公司職工而收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5% ，所收購的股份應當在1 年內轉讓給職工;(4) 選項D: 公司不得接受以本公司的股票作為質押權的標的。
9. [答案] C
[解析]定作人可以隨時解除承攬合同，但定作人因此造成承攬人損失的，應當賠償損失。
10. [答案] C
{解析]一人有限責任公司不設股東會，股東作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
11. [答案] D
[解析] (I)選項A. 個人獨資企業(yè)財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償;(2) 選項B: 投資人以其"個人財產"出資，應當依法以其"個人財產" (而不能用家庭共有財產)對企業(yè)債務承擔無限責任;(3) 選項CD: 個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在"5 年"內未向債務人提出償債要求的，該責任消滅。
12. [答案] D
[解析](1) 新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議;(2) 有限合伙人參與決定普通合伙人入伙、退伙的，不視為執(zhí)行合伙事務。
13. [答案]B
[解析](1)選項A: 有限合伙人可以向本有限合伙企業(yè)進行交易，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外;(2) 選項B: 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè);(3) 選項C: 有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外;(4) 選項D: 有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前30 日通知其他合伙人。
14. [答案] C
[解析] (1)乙、丁：合伙企業(yè)不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求"普通合伙人"清償;合伙企業(yè)依法被宣告破產的"普通 合伙人"乙對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任，與"有限合伙人"丁無關;(2)甲：普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说�，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生 的債務承擔無限連帶責任;(3 )丙：有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说�，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。
15. [答案] B
{解析]投資總額在300 萬美元-420 萬美元之間的，注冊資本不得低于210 萬美元。因此，甲至少應出資210 ×60% = 126 (萬美元)。
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