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2016中級會計師《經(jīng)濟法》考題題庫及答案
一、單項選擇題
1.甲、乙、丙、丁擬設立普通合伙企業(yè)，在合伙協(xié)議的訂立過程中，四人就損益分配規(guī)則的約定發(fā)生了分歧，四人的下列主張中，不符合法律規(guī)定的是()。
A.甲認為可以約定按5：3：1：1分配收益、分擔虧損
B.乙認為由于四人的出資比例相同，可以平均分配收益、分擔虧損
C.丙認為可以約定按3：2：1：1分配收益，但是虧損應當全部由甲承擔
D.丁認為可以直接約定為按實繳的出資比例分享收益、分擔虧損
答案： C
解析： 合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理;但是，普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。
2.甲企業(yè)2013年利潤總額為2000萬元，實際發(fā)生合理的工資薪金支出為1500萬元;其發(fā)生的下列支出中，允許在計算2013年企業(yè)所得稅應納稅所得額時全額扣除的是()。
A.公益性捐贈支出250萬元
B.職工福利費支出160萬元
C.職工教育經(jīng)費支出40萬元
D.2013年7月至2014年6月期間的廠房租金支出50萬元
答案： B
解析： (1)選項A：公益性捐贈支出稅前扣除限額=2000*12%=240(萬元)，實際發(fā)生250萬元，超過扣除限額，稅前準予按限額扣除240萬元;(2)選項B：職工福利費稅前扣除限額=1500*14%=210(萬元)，實際發(fā)生160萬元，沒有超過扣除限額，準予全額稅前扣除;(3)選項C：職工教育經(jīng)費稅前扣除限額=1500*2.5%=37.5(萬元)，實際發(fā)生40萬元，超過扣除限額，稅前準予按限額扣除37.5萬元;(4)選項D:2013年7月至2014年6月期間的廠房租金支出50萬元，應按租金所屬年度分別在2013年度和2014年度扣除，而非全部在2013年度扣除。
3.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外商投資企業(yè)注冊資本為500萬美元的，其投資總額不得()。
A.超過1000萬美元
B.超過1250萬美元
C.低于1000萬美元
D.低于1250萬美元
答案： B
解析： (1)注冊資本決定的是投資總額的“最高限額”;(2)當注冊資本為210萬美元時，投資總額不得超過420萬美元;當注冊資本為500萬美元時，投資總額不得超過1250萬美元;當注冊資本為1200萬美元時，投資總額不得超過3600萬美元。
4.甲向乙借款10萬元，至約定的還款期限2010年5月1日仍未償還;2012年7月1日，乙起訴要求甲還款;在訴訟中，甲僅表示其無力還款。根據(jù)訴訟時效法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是()。
A.人民法院應判決支持乙的訴訟請求
B.人民法院應以訴訟時效期間屆滿為由，判決駁回乙的訴訟請求
C.人民法院應要求甲就是否存在訴訟時效中止、中斷、延長的事由進行舉證
D.人民法院應要求乙就是否存在訴訟時效中止、中斷、延長的事由進行舉證
答案： A
解析： 當事人未提出訴訟時效抗辯，人民法院不應對訴訟時效問題進行釋明及主動適用訴訟時效的規(guī)定進行裁判;在本題中，“甲僅表示其無力還款”，并未提出訴訟時效抗辯，人民法院應支持乙的訴訟請求。
5.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列各項中，匯票債務人可以對持票人行使抗辯權的事由是()。
A.匯票債務人與出票人之間存在合同糾紛
B.匯票債務人與持票人的前手存在抵銷關系
C.背書不連續(xù)
D.出票人存入?yún)R票債務人的資金不夠
答案： C
解析： (1)選項AD：票據(jù)債務人不得以自己和出票人之間的抗辯事由對抗持票人(如出票人與票據(jù)債務人存在合同糾紛;出票人存入票據(jù)債務人的資金不夠);(2)選項B：票據(jù)債務人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人(如票據(jù)債務人與持票人的前手存在抵銷關系);(3)選項C：屬于“對物抗辯”，票據(jù)債務人可以對任何持票人提出抗辯。
6.根據(jù)證券法律制度的有關規(guī)定，下列各項中，屬于發(fā)行公司債券應當符合的條件是()。
A.股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元
B.有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬元
C.本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的50%
D.最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息
答案： D
解析： (1)選項AB：股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元。(2)選項C：累計債券余額不超過最近一期期末公司凈資產(chǎn)的40%。
7.下列采購活動中，適用《政府采購法》調整的是()。
A.某事業(yè)單位使用財政性資金采購辦公用品
B.某軍事機關采購軍需品
C.某省政府因嚴重自然災害緊急采購救災物資
D.某省國家安全部門采購用于情報工作的物資
答案： A
解析： 軍事采購、因嚴重自然災害和其他不可抗力事件所實施的緊急采購和涉及國家安全和秘密的采購，不適用《政府采購法》。
8.甲與乙訂立合同后，乙以甲有欺詐行為為由向人民法院提出撤銷合同申請，人民法院依法撤銷了該合同。下列有關被撤銷合同的法律效力的表述中，正確的是()。
A.自合同訂立時無效
B.自乙提出撤銷請求時無效
C.自人民法院受理撤銷請求時無效
D.自合同被人民法院撤銷后無效
答案： A
解析： 可撤銷合同在未被撤銷前是有效的合同，但被撤銷后，自合同“訂立”之日起無效。
9.根據(jù)事業(yè)單位國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項中，可以不對國有資產(chǎn)進行評估的是()。
A.整體或者部分改制為企業(yè)
B.以非貨幣性資產(chǎn)對外投資
C.整體或者部分資產(chǎn)租賃給非國有單位
D.經(jīng)批準事業(yè)單位整體或者部分資產(chǎn)無償劃轉
答案： D
解析： 選項ABC：屬于應當進行資產(chǎn)評估的情形。
10.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司董事會、監(jiān)事會的成員可以由公司職工代表出任。下列表述中，正確的是()。
A.國有獨資公司的董事會、監(jiān)事會成員中，應當有職工代表，且其比例不得低于董事會、監(jiān)事會成員的1/3
B.兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，其董事會成員中可以無職工代表，但監(jiān)事會成員中必須有職工代表，且其比例不得低于監(jiān)事會成員的1/3
C.沒有國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會、監(jiān)事會成員中可以無職工代表
D.股份有限公司董事會成員中可以有職工代表，監(jiān)事會中應當有職工代表，且其比例不得低于監(jiān)事會成員的1/
答案： D
解析： (1)監(jiān)事會：所有的監(jiān)事會(不管是有限責任公司、國有獨資公司還是股份有限公司)均應包括職工代表，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會人數(shù)的1/3;(2)董事會：只有“國有獨資公司”“由兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司”的董事會，才必須包括職工代表，但職工代表的比例沒有1/3的要求;股份有限公司的董事會中可以不包括職工代表。
11.某市甲電器商場發(fā)布促銷公告：“凡在本商場購買××數(shù)碼相機的，返還價款的10%，凡介紹他人購買的，付給介紹者2%的傭金。”乙電器商場向有關部門舉報了該行為，經(jīng)調查確認，甲商場給付的返款和傭金在賬上均有明確記載，所售數(shù)碼相機的成本為價款的65%。根據(jù)反不正當競爭法律制度的規(guī)定，下列說法正確的是()。
A.甲電器商場的促銷行為構成虛假宣傳
B.甲電器商場的促銷行為構成低價傾銷
C.甲電器商場的促銷行為構成商業(yè)賄賂
D.甲電器商場的促銷行為屬于正常銷售行為
答案： D
解析： 經(jīng)營者銷售或者購買商品，可以以明示方式給對方折扣，可以給中間人傭金。經(jīng)營者給對方折扣、給中間人傭金的，必須如實入賬。
12.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列各項取得票據(jù)的人中，可以享有票據(jù)權利的是()。
A.甲以欺詐手段取得票據(jù)
B.乙以脅迫手段取得票據(jù)
C.丙依法接受出票人簽發(fā)的票據(jù)
D.丁因重大過失取得不符合規(guī)定的票據(jù)
答案： C
解析： (1)選項AB：以欺詐、偷盜或者脅迫等手段取得票據(jù)的，或者明知有前列情形，出于惡意取得票據(jù)的，不享有票據(jù)權利;(2)選項D：持票人因重大過失取得不符合《票據(jù)法》規(guī)定的票據(jù)的，不享有票據(jù)權利。
13.甲系人身保險的被保險人。某日，甲因搶劫抗拒逮捕，被公安干警擊斃。此時，甲已繳足18個月保險費。根據(jù)保險法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。
A.保險公司應承擔給付保險金的責任
B.保險公司不承擔給付保險金的責任
C.保險公司應當退還保險單的現(xiàn)金價值
D.保險公司應當全額退還保險費
答案： B
解析： (1)選項AB：被保險人故意犯罪或者抗拒抓捕導致傷殘或者死亡的，保險人不承擔給付保險金的責任;(2)選項CD：投保人已經(jīng)交足2年以上保險費的，保險公司應當按照合同約定退還保單的現(xiàn)金價值。
14.下列各項中，有權查詢、凍結和扣劃個人儲蓄存款的是()。
A.中國證監(jiān)會
B.中國銀監(jiān)會
C.稅務機關
D.財政部門
答案： C
解析： (1)選項A：有權“查詢和凍結”個人儲蓄存款;(2)選項BD：有權“查詢”個人儲蓄存款。
15.甲與乙簽訂了一份承攬合同，承攬人為乙。經(jīng)甲同意，乙將承攬的“主要工作”交由丙完成;“輔助工作”交由丁完成。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中不正確的是()。
A.乙可以將承攬的主要工作交由丙完成
B.乙將輔助工作交由丁完成不需要經(jīng)過甲的同意
C.甲可以隨時解除承攬合同
D.乙可以隨時解除承攬合同
答案： D
解析： (1)選項A：承攬人將其承攬的主要工作交由第三人完成的，應當就該第三人完成的工作成果向定作人負責。未經(jīng)定作人同意的，定作人可以解除合同;(2)選項B：承攬人可以將其承攬的輔助工作交由第三人完成，并就該第三人完成的工作成果向定作人負責，可以不經(jīng)過定作人同意;(3)選項CD：定作人(甲)可以隨時解除承攬合同，但定作人因此造成承攬人損失的，應當賠償損失。
16.甲、乙、丙于2010年成立一家普通合伙企業(yè)，三人均享有合伙事務執(zhí)行權。2014年3月1日，甲被法院宣告為無民事行為能力人。3月5日，丁因不知情找到甲商談一筆生意，甲以合伙人身份與丁簽訂合同。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列說法正確的是()。
A.因丁不知情，故該合同有效，對合伙企業(yè)具有約束力
B.乙與丙可以甲喪失民事行為能力為由，一致決議將其除名
C.乙與丙可以甲喪失民事行為能力為由，一致決議將其轉為有限合伙人
D.如甲因喪失民事行為能力而退伙，其退伙時間為其無民事行為能力判決的生效時間
答案： C
解析： (1)選項A：無民事行為能力人所為的民事行為無效，甲為無民事行為能力人，其簽訂的合同(包括替企業(yè)簽訂的合同)為無效合同;(2)選項B：喪失民事行為能力并非法定的除名事由(未履行出資義務、因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失、執(zhí)行合伙事務時有不正當行為);(3)選項C：合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè);(4)選項D：合伙人被依法認定為無民事行為能力人，其他合伙人亦未能一致同意，將該無民事行為能力人轉為有限合伙人的，該無民事行為能力人退伙，退伙事由實際發(fā)生之日(其他合伙人未能同意將其轉為有限合伙人之日)為退伙生效日。
17.甲企業(yè)與乙銀行簽訂借款合同，借款金額為100萬元人民幣，借款期限為2年，由丙企業(yè)作為借款保證人。合同簽訂5個月后，甲企業(yè)因擴大生產(chǎn)規(guī)模急需資金，遂與乙銀行協(xié)商，將貸款金額增加到150萬元，甲企業(yè)和乙銀行通知了丙企業(yè)，丙企業(yè)未予答復。后甲企業(yè)到期不能償還債務。根據(jù)擔保法律制度的規(guī)定，有關本案保證責任的承擔，下列說法正確的是()。
A.丙企業(yè)對全部債務均不承擔保證責任，因為甲企業(yè)與乙銀行變更合同條款未取得丙企業(yè)書面同意
B.丙企業(yè)對全部債務均不承擔保證責任，因為保證合同因甲企業(yè)、乙銀行變更合同條款無效
C.丙企業(yè)應對增加后的貸款金額150萬元承擔保證責任，因為丙企業(yè)對于甲企業(yè)和乙銀行的通知未予答復，視為默認
D.丙企業(yè)應對原合同約定的100萬元的保證責任，對未經(jīng)其同意增加的50萬元不承擔保證責任
答案： D
解析： 保證期間，債權人與債務人對主合同數(shù)量、價款、幣種、利率等內容作了變動，未經(jīng)保證人同意的，如果減輕債務人的債務，保證人仍應當對變更后的合同承擔保證責任;如果加重債務人債務，保證人對加重的部分不承擔保證責任。
18.某外國投資者協(xié)議購買境內公司股東的股權，將境內公司變更為外商投資企業(yè)，該外商投資企業(yè)的注冊資本為700萬美元。根據(jù)外國投資者并購境內企業(yè)的有關規(guī)定，該外商投資企業(yè)的投資總額的上限是()。
A.1000萬美元
B.1400萬美元
C.1750萬美元
D.2100萬美元
答案： C
解析： 注冊資本在500萬美元～1200萬美元之間的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍。
19.2013年1月1日，甲拒絕向乙支付到期租金，乙忙于事務一直未向甲主張權利。2013年6月20日，乙因出差遇險無法行使請求權的時間為20天。根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，乙請求人民法院保護其權利的訴訟時效期間是()。
A.自2013年1月1日至2014年1月1日
B.自2013年1月1日至2014年1月11日
C.自2013年1月1日至2014年1月21日
D.自2013年1月1日至2015年1月11日
答案： B
解析： (1)拒付租金的，適用于1年的訴訟時效期間;(2)如果在訴訟時效期間的最后6個月前發(fā)生不可抗力，至最后6個月時不可抗力仍然繼續(xù)存在，則應在最后6個月時中止訴訟時效的進行，只有進入7月1日后的10天才引起訴訟時效的中止，訴訟時效期間往后順延10天。
20.甲公司經(jīng)常派業(yè)務員乙與丙公司訂立合同。乙調離后，又持蓋有甲公司公章的空白合同書與尚不知其已調離的丙公司訂立一份合同，并按照通常做法提走貨款，后逃匿。對此甲公司并不知情，丙公司要求甲公司履行合同，甲公司認為該合同與己無關，予以拒絕。有關本案的下列說法中，正確的是()。
A.甲公司不承擔責任
B.甲公司應與丙公司分擔損失
C.甲公司應負主要責任
D.甲公司應當承擔簽約后果
答案： D
解析： 丙公司對乙已經(jīng)調離一事并不知情，屬于善意第三人;乙的行為屬于無權代理，但其持有蓋有甲公司公章的空白合同書，丙公司有理由相信乙具有代理權;本案構成表見代理，被代理人甲公司應當承擔簽約后果，如有損失應向無權代理人乙追償。
21.2013年5月1日，趙某在回家路上被人用木棍從背后擊傷;經(jīng)過調查，趙某于2013年8月1日掌握確切證據(jù)證明將其打傷的是錢某，但忙于事務一直未向錢某主張權利;2014年1月1日，趙某因出差遇險無法行使請求權的時間為20天。趙某請求人民法院保護其權利的訴訟時效期間屆滿日為()。
A.2014年5月1日
B.2014年5月21日
C.2014年8月1日
D.2014年8月21日
答案： C
解析： (1)“知道或應當知道權利被侵害”包括知道侵害人和侵害事實兩個方面，趙某2013年8月1日才得知侵害人，訴訟時效自2013年8月1日起算;(2)身體受到傷害要求賠償?shù)模m用“1年”訴訟時效期間;(3)中止事由應當發(fā)生在訴訟時效期間的最后6個月內才產(chǎn)生中止的效力，在本題中，中止事由完全發(fā)生在最后6個月前，不產(chǎn)生訴訟時效中止的法律效力。
22.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關于要約收購的表述中，不正確的是()。
A.采取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票
B.在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職
C.采取要約收購方式的，在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約
D.收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法暫停上市交易
答案： D
解析： 選項D：收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法“終止”(而非暫停)上市交易。
23.根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，下列選項中，屬于無效民事行為的是()。
A.顯失公平的民事行為
B.惡意串通損害第三人利益的民事行為
C.所附條件尚未成就的附條件民事行為
D.因重大誤解而為的民事行為
答案： B
解析： (1)選項AD：屬于可變更、可撤銷的民事行為;(2)選項C：所附條件尚未成就，民事行為尚未生效，談不上無效。
24.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列項目中，享受稅額抵免優(yōu)惠政策的是()。
A.企業(yè)的贊助支出
B.企業(yè)向殘疾職工支付的工資
C.企業(yè)購置并實際使用國家相關目錄規(guī)定的環(huán)境保護專用設備投資額10%的部分
D.創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權投資方式投資于未上市的中小高新技術企業(yè)2年以上的投資額70%的部分
答案： C
解析： (1)選項A：企業(yè)發(fā)生的與生產(chǎn)經(jīng)營活動無關的各種非廣告性質的贊助支出，屬于“禁止扣除項目”;(2)選項B：享受“加計扣除”(而非稅額抵免)的優(yōu)惠政策;(3)選項C：享受“稅額抵免”的優(yōu)惠政策;(4)選項D：享受“抵扣應納稅所得額”(而非稅額抵免)的優(yōu)惠政策。
25.某居民企業(yè)2013年利潤總額為3000萬元，其中符合減免所得稅優(yōu)惠的技術轉讓所得600萬元;假設無其他納稅調整事項，已知企業(yè)所得稅稅率為25%。2013年該居民企業(yè)應繳納企業(yè)所得稅稅額為()萬元。
A.600
B.612.5
C.625
D.750
答案： B
解析： 一個納稅年度內，對符合條件的居民企業(yè)技術轉讓所得不超過500萬元的部分，免征企業(yè)所得稅;超過500萬元的部分，減半征收企業(yè)所得稅。該企業(yè)應繳納企業(yè)所得稅=[3000-600+(600-500)*50%]*25%=612.5(萬元)。
26.甲向某出版社發(fā)送電子郵件，詢問該出版社是否出版了某種圖書，該出版社收到電子郵件后，馬上向甲寄送了一本該種圖書，并按照圖書標價的6折要求甲支付購書款。甲則認為出版社強人所難，不愿意支付貨款。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列說法正確的是()。
A.甲的行為屬于要約
B.該出版社的行為屬于要約
C.該出版社的行為屬于承諾
D.甲應當向出版社支付貨款
答案： B
解析： 構成要約應當同時具備兩個基本條件：(1)內容具體確定;(2)表明一經(jīng)接受即受約束的意思表示。在本題中，甲只是詢問是否出版，并無“一經(jīng)接受即受約束的意思表示”，其行為僅構成要約邀請，出版社的行為則構成要約。
27.某企業(yè)2013年銷售貨物實際繳納增值稅20萬元、消費稅15萬元、城建稅2.45萬元、教育費附加1.05萬元，本年度還繳納房產(chǎn)稅0.8萬元、城鎮(zhèn)土地使用稅0.5萬元、印花稅0.6萬元、契稅5萬元。該企業(yè)當年企業(yè)所得稅稅前可直接扣除的稅金合計為()萬元。
A.18.5
B.20.4
C.20.8
D.25.4
答案： B
解析： 該企業(yè)當年企業(yè)所得稅前可直接扣除的稅金合計=15+2.45+1.05+0.8+0.5+0.6=20.4(萬元)。
28.根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，下列各項中，不能授予專利權的是()。
A.醫(yī)療器械
B.主要起標識作用的平面設計
C.動植物新品種的培育方法
D.進行智力活動的設備
答案： B
解析： (1)選項A：疾病的診斷和治療方法不能授予專利權，但用于診斷或者治療疾病的儀器設備可以授予專利權;(2)選項B：主要起標識作用的平面設計可以考慮申請注冊商標，而非授予專利權;(3)選項C:動植物品種不授予專利權，但對動植物品種的生產(chǎn)方法，可以授予專利權;(4)選項D:智力活動的規(guī)則和方法不授予專利權;進行智力活動的設備、裝置或者根據(jù)智力活動的規(guī)則和方法而設計制造的儀器，可以授予專利權。
29.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，某公司簽發(fā)匯票時出現(xiàn)的下列情形中，導致該匯票無效的是()。
A.匯票上未記載付款日期
B.匯票上金額記載為“不超過50萬元”
C.匯票上記載了該票據(jù)項下交易的合同號碼
D.簽章時加蓋了本公司公章，公司負責人僅簽名而未蓋章
答案： B
解析： (1)選項A：屬于相對應記載事項，未記載的不影響匯票的效力;(2)選項B：匯票上記載的金額不確定的，匯票無效;(3)選項C：屬于非法定記載事項，是否記載不影響匯票效力;(4)選項D：自然人在票據(jù)上簽章時，應為簽名“或者”蓋章。
30.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，企業(yè)的下列收入中，屬于不征稅收入范圍的是()。
A.財政撥款
B.租金收入
C.產(chǎn)品銷售收入
D.國債利息收入
答案： A
解析： (1)選項BC：屬于征稅收入;(2)選項D：屬于免稅收入。
二、多項選擇題
31.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列選項中，票據(jù)債務人可以拒絕履行義務，行使票據(jù)抗辯權的有()。
A.背書不連續(xù)
B.持票人向票據(jù)債務人交付的貨物有嚴重的質量問題
C.票據(jù)金額的中文大寫與數(shù)碼記載的內容不一致
D.票據(jù)上沒有記載付款地
答案： ABC
解析： (1)選項A：背書不連續(xù)屬于“對物抗辯”的情形;(2)選項B：票據(jù)債務人可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人進行抗辯，屬于“對人抗辯”的情形;(3)選項C：票據(jù)金額的中文大寫與數(shù)碼記載不一致，票據(jù)無效，屬于“對物抗辯”的情形;(4)選項D：付款地屬于“相對應記載事項”，未記載付款地的，并不影響票據(jù)的效力，票據(jù)債務人不能進行抗辯。
32.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于有限合伙人當然退伙的有()。
A.作為有限合伙人的自然人死亡
B.有限合伙人個人喪失償債能力
C.有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行
D.作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力
答案： AC
解析： (1)選項B：有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔有限責任，因此有限合伙人個人喪失償債能力與是否退伙無關;(2)選項D：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
33.甲上市公司股本總額為人民幣6000萬元，準備于2013年12月份向原股東配售股份，董事會擬定的配售方案如下，其中不符合規(guī)定的有()。
A.擬向原股東配售的股份數(shù)量為2000萬元
B.控股股東事先提出申請，經(jīng)董事會同意后，可以在股東大會召開后承諾認配的股份數(shù)量
C.采用代銷方式發(fā)售股份
D.董事會有權決定將本次募集到的部分資金用于招股說明書未列明的用途，但數(shù)額不得超過募集資金總量的10%
答案： ABD
解析： (1)選項A：擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%(1800萬元);(2)選項B：控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量;(3)選項D:上市公司募集資金的數(shù)額和使用應當符合規(guī)定。
34.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于不可以掛失止付的票據(jù)的有()。
A.已承兌的商業(yè)匯票
B.未記載付款人的匯票
C.未填明“現(xiàn)金”字樣的銀行匯票
D.未填明“現(xiàn)金”字樣的銀行本票
答案： BCD
解析： 未記載付款人的票據(jù)或者無法確定付款人及其代理付款人的票據(jù)不能掛失止付�？梢話焓е垢兜钠睋�(jù)包括：(1)已承兌的商業(yè)匯票;(2)支票;(3)填明“現(xiàn)金”字樣和代理付款人的銀行匯票;(4)填明“現(xiàn)金”字樣的銀行本票。
35.甲公司在與乙公司交易中獲得由乙公司簽發(fā)的銀行承兌匯票一張，付款人為丙銀行。甲公司向丁某購買了一批貨物，將匯票背書轉讓給丁某以支付貨款，并記載“不得轉讓”字樣。后丁某又將此匯票背書給張某，張某在向丙銀行提示承兌時遭拒絕。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，張某可對其行使追索權的有()。
A.丁某
B.乙公司
C.甲公司
D.丙銀行
答案： AB
解析： (1)背書人在匯票上記載“不得轉讓”字樣，其后手再背書轉讓的，原背書人(甲公司)對其直接被背書人(丁某)以后通過背書方式取得匯票的一切當事人(張某)，不負擔保責任;(2)因丙銀行拒絕承兌，丙銀行不屬于該匯票上的債務人，不得對其行使追索權(如果丙銀行已經(jīng)承兌、但拒絕付款，可以對其行使追索權)。
36.東湖有限公司股東申請法院對公司進行清算，法院為其指定相關人員組成清算組。下列各項中，可以成為清算組成員的有()。
A.公司董事長程某
B.公司財務總監(jiān)錢某
C.公司股東趙某
D.公司聘請的某律師事務所
答案： ABCD
解析： 人民法院受理公司清算案件，應當及時指定有關人員組成清算組;清算組成員可以從下列人員或者機構中產(chǎn)生：(1)公司股東，、董事、監(jiān)事、高級管理人員;(2)依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產(chǎn)清算事務所等社會中介機構;(3)依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產(chǎn)清算事務所等社會中介機構中具備相關專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。
37.下列有關合營企業(yè)董事會和合作企業(yè)董事會的表述中，正確的有()。
A.合營企業(yè)和合作企業(yè)董事會均應當有2/3以上董事出席方能舉行
B.合營企業(yè)和合作企業(yè)董事的任期均不得超過3年
C.合營企業(yè)和合作企業(yè)董事會對一般事項作出決議時，均應當經(jīng)全體董事過半數(shù)通過
D.合營企業(yè)和合作企業(yè)董事會均應至少每年召開一次
答案： AD
解析： (1)選項B：合營企業(yè)董事任期4年;合作企業(yè)董事任期由合作企業(yè)章程規(guī)定，但是每屆任期不得超過3年。(2)選項C：合營企業(yè)董事會按合營企業(yè)章程載明的議事規(guī)則決議一般事項;合作企業(yè)董事會對一般事項實行經(jīng)全體董事過半數(shù)通過的決議規(guī)則。
38.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列選項中，構成票據(jù)質押的有()。
A.出質人在匯票上記載了“質押”字樣而未在匯票上簽章的
B.出質人在匯票粘單上記載了“質押”字樣并在匯票粘單上簽章的
C.出質人在匯票上記載了“質押”字樣并在匯票上簽章，但是未記載背書日期的
D.出質人在匯票上記載了“為擔保”字樣并在匯票上簽章的
答案： BCD
解析： (1)選項A：以匯票設定質押時，出質人在匯票上只記載了“質押”字樣而未在票據(jù)上簽章的，或者出質人未在匯票上記載“質押”字樣而另行簽訂質押合同、質押條款的，不構成匯票質押;(2)選項B:在粘單上作成的質押背書效力與在票據(jù)背面的背書欄中作成的質押背書效力相同;(3)選項C:背書未記載背書日期的，視同在票據(jù)到期日前背書;(4)選項D:記載“為擔保”、“為設質”等，也應認定為有效。
39.根據(jù)政府采購法律制度的規(guī)定，下列各項中，可以成為政府采購人的有()。
A.國家機關
B.事業(yè)單位
C.團體組織
D.國有企業(yè)
答案： ABC
解析： 《政府采購法》沒有將國有企業(yè)納入政府采購的主體范圍。
40.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，企業(yè)的下列資產(chǎn)支出項目中，不得計算折舊或者攤銷費用在稅前扣除的有()。
A.已足額提取折舊的固定資產(chǎn)的改建支出.
B.單獨估價作為固定資產(chǎn)入賬的土地
C.以融資租賃方式租人的固定資產(chǎn)
D.未投入使用的機器設備
答案： BD
解析： (1)選項A：已足額提取折舊的固定資產(chǎn)的改建支出，作為長期待攤費用，可以按照規(guī)定攤銷，在稅前扣除;(2)選項B：單獨估價作為固定資產(chǎn)入賬的土地，不得計提折舊在稅前扣除;(3)選項C：以融資租賃方式租入的固定資產(chǎn)，可以計提折舊在稅前扣除;(4)選項D：除房屋、建筑物以外未投入使用的固定資產(chǎn)，不得計提折舊在稅前扣除。
41.甲受乙脅迫開出一張以甲為付款人，以乙為收款人的匯票，之后乙將該匯票贈與丙，丙又將該匯票背書轉讓與丁，以支付貨款。丙、丁對乙脅迫甲取得票據(jù)一事毫不知情。下列說法中，正確的有()。
A.甲有權請求丁返還匯票
B.乙不享有該匯票的票據(jù)權利
C.丙不享有該匯票的票據(jù)權利
D.丁不享有該匯票的票據(jù)權利
答案： BC
解析： (1)選項B：因欺詐、偷盜、脅迫、惡意或重大過失而取得票據(jù)的，乙不得享有票據(jù)權利;(2)選項C:因稅收、繼承、贈與可以依法無償取得票據(jù)的，票據(jù)權利不得優(yōu)于其前手。丙的前手乙不享有票據(jù)權利，丙也不享有票據(jù)權利;(3)選項AD：凡是善意的、已付對價的正當持票人可以向任何票據(jù)債務人請求付款，不受其前手權利瑕疵和前手相互間抗辯的影響。丁屬于善意的、已付對價的正當持票人，享有100%的票據(jù)權利，甲無權請求丁返還票據(jù)。
42.下列有關合營企業(yè)董事會和合作企業(yè)董事會的表述中，正確的有()。
A.合營企業(yè)和合作企業(yè)董事會均應至少每年召開一次
B.合營企業(yè)和合作企業(yè)董事會均應當有2/3以上董事出席方能舉行
C.合營企業(yè)和合作企業(yè)董事的任期均不得超過3年
D.合營企業(yè)和合作企業(yè)董事會對一般事項作出決議時，均應當經(jīng)全體董事過半數(shù)通過
答案： AB
解析： (1)選項C：合營企業(yè)董事任期4年;合作企業(yè)董事任期由合作企業(yè)章程規(guī)定，但是每屆任期不得超過3年;(2)選項D：合營企業(yè)董事會按合營企業(yè)章程載明的議事規(guī)則決議一般事項;合作企業(yè)董事會對一般事項實行經(jīng)全體董事過半數(shù)通過的決議規(guī)則。
43.北京的甲和上海的乙在天津簽訂了一份原材料采購合同，合同約定履行地點為重慶。后因履行費用的負擔問題，甲乙雙方發(fā)生糾紛，甲擬提起訴訟。根據(jù)規(guī)定，對該案有管轄權的法院有()。
A.北京的法院
B.上海的法院
C.天津的法院
D.重慶的法院
答案： BD
解析： 因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地(上海)或者合同履行地(重慶)的法院管轄。
44.下列各項中，屬于禁止類外商投資項目的有()。
A.技術水平落后的
B.占用大量耕地，不利于保護、開發(fā)土地資源的
C.不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的
D.運用我國特有工藝或者技術生產(chǎn)產(chǎn)品的
答案： BD
解析： 選項AC屬于限制類外商投資項目。
45.根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)發(fā)生的下列事項中，須經(jīng)審查批準機關批準的有()。
A.減少注冊資本
B.合營一方向他方轉讓部分出資額
C.延長合營期限
D.在國際市場上購買經(jīng)營所需的重要機器設備
答案： ABC
解析： 選項D：外商投資企業(yè)在批準的經(jīng)營范圍內所需要的原材料，有權“自行”決定在中國市場購買或者在國際市場購買，無需經(jīng)審批機關的批準。
三、判斷題
46.上市公司的年度股東大會應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。()
答案： Y
解析：
47.甲公司向乙銀行貸款100萬元，丙公司和丁公司為保證人，丙公司和丁公司私下約定，丙公司承擔40%的責任，丁公司承擔60%的責任。根據(jù)擔保法律制度的規(guī)定，丙公司和丁公司的保證為按份共同保證。()
答案： N
解析： 兩個以上保證人對同一債務同時或者分別提供保證時，各保證人“與債權人”沒有約定保證份額的，應當認定為連帶共同保證。
48.等級商標可以一并申請注冊，一并轉讓或者許可他人使用，其中某一個商標被注銷或者撤銷，其他商標一并注銷或撤銷。()
答案： N
解析： 等級商標可以一并申請注冊，一并轉讓或者許可他人使用，其中某一個商標被注銷或者撤銷，不影響其他商標的存在。
49.外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購境內公司的債權債務。()
答案： Y
解析：
50.企業(yè)在納稅年度內未盈利的，不需向稅務機關進行納稅申報，但需要將財務會計報告報送稅務機關備案。()
答案： N
解析： 企業(yè)在納稅年度內無論盈利或者虧損，都應當依照規(guī)定期限，向稅務機關報送預繳企業(yè)所得稅納稅申報表、年度企業(yè)所得稅納稅申報表、財務會計報告和稅務機關規(guī)定應當報送的其他有關資料。
51.納稅人銷售自產(chǎn)貨物并同時提供建筑業(yè)勞務的混合銷售行為，應一并征收營業(yè)稅。()
答案： N
解析： 納稅人銷售自產(chǎn)貨物并同時提供建筑業(yè)勞務的，應當分別核算貨物的銷售額和非增值稅應稅勞務的營業(yè)額，并根據(jù)其銷售貨物的銷售額計算繳納增值稅，非增值稅應稅勞務的營業(yè)額不繳納增值稅;未分別核算的，由主管稅務機關“核定”其貨物的銷售額(而非一并繳納增值稅或營業(yè)稅)。
52.租賃物危及承租人的安全或者健康的，即使承租人訂立合同時明知該租賃物質量不合格，承租人仍然可以隨時解除合同。()
答案： Y
解析：
53.投保人故意不履行如實告知義務的，保險合同無效。()
答案： N
解析： 投保人故意或者因重大過失未履行如實告知義務，足以影響保險人決定是否同意承保或者提高保險費率的，保險人有權解除合同(并不導致保險合同的無效)。
54.被投資企業(yè)將股權溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎。()
答案： Y
解析：
55.甲對乙享有貨款債權，但訴訟時效已屆滿。乙向甲支付了貨款，其后以不知訴訟時效屆滿為由請求甲返還。人民法院應支持乙的請求。()
答案： N
解析： 訴訟時效屆滿后，當事人自愿履行義務的，不受訴訟時效的限制。義務人履行了義務后，又以超過訴訟時效為由反悔的，法律不予支持。
四、簡答題
56.
2011年10月12日，甲公司與乙銀行簽訂合同，借款3000萬元用于技術改造，期限3年。甲公司以所屬10臺數(shù)控機床向乙銀行提供抵押擔保，但未辦理抵押登記。同時，應乙銀行的要求，丙公司為甲公司的前述債務向乙銀行提供了連帶責任保證，但未約定與抵押擔保的責任承擔順序。后因甲公司廠房坍塌，抵押的9臺數(shù)控機床毀損，僅1臺幸存。經(jīng)乙銀行請求，甲公司又將所屬一幅建設用地的使用權抵押給乙銀行，為所欠乙銀行3000萬元借款提供擔保。為此，雙方于2013年3月10日簽訂抵押合同，并約定，若甲公司到期不能還款，則該建設用地使用權歸乙銀行。雙方辦理了抵押登記。甲公司為解決流動資金短缺，2013年4月10日，甲公司又將該機床以500萬元的價格賣給了不知情的丁公司。丁公司依約于簽訂合同的當日提走了該數(shù)控機床，并擬于4月底之前將價款支付給甲公司。
要求：根據(jù)上述內容，分別回答下列問題：
(1)甲公司與乙銀行約定“如甲公司到期不能按時還款，則建設用地使用權歸乙銀行”是否有效?并說明理由。
(2)甲公司與丁公司之間買賣數(shù)控機床的合同是否有效?并說明理由。
(3)乙銀行能否對甲公司已售出的數(shù)控機床行使抵押權?、并說明理由。
(4)乙銀行可否選擇不行使其在建設用地使用權上的抵押權，而先要求丙公司就甲公司所負擔的全部債務承擔保證責任?并說明理由。
答案：
(1)該約定無效。根據(jù)規(guī)定，訂立抵押合同時，抵押權人和抵押人不得約定在債務履行期限屆滿抵押權人未受清償時，抵押物的所有權直接歸債權人所有;但該“流押條款”的無效不影響抵押合同其他條款的效力。
(2)甲公司與丁公司之間買賣數(shù)控機床的合同有效。根據(jù)規(guī)定，當事人一方以出賣人在締約時對標的物沒有所有權或者處分權為由主張合同無效的，人民法院不予支持。
(3)乙銀行不能對甲公司已售出的數(shù)控機床行使抵押權。根據(jù)規(guī)定，當事人以生產(chǎn)設備等設定抵押，抵押權自抵押合同生效時設立。但未經(jīng)登記.不得對抗善意第三人。在本題中，甲公司以其數(shù)控機床向乙銀行提供抵押擔保時，未辦理抵押登記，因此，抵押權人乙銀行不能對抗善意第三人。
(4)乙銀行不能先要求丙公司承擔保證責任。根據(jù)規(guī)定，被擔保的債權既有物的擔保又有人的擔保的，債務人不履行到期債務時，債權人應當按照約定實現(xiàn)債權;沒有約定或者約定不明確，債務人自己提供物的擔保的，債權人應當先就該物的擔保實現(xiàn)債權。在本題中，在未約定擔保責任承擔順序的情況下，由于物的擔保由主債務人甲公司提供，乙銀行應當首先就甲公司提供的物保行使抵押權，而不能首先要求丙公司承擔保證責任。
解析：
57.
2009年4月，甲公司因欠乙公司貨款100萬元不能按時償還，向乙公司請求延期至2010年4月1日還款，并愿意以本公司所有的3臺生產(chǎn)設備進行抵押和1輛轎車進行質押，為其履行還款義務提供擔保。乙公司同意了甲公司的請求，并與甲公司訂立了書面抵押合同和質押合同。甲公司將用于質押的轎車的機動車登記證書交乙公司保管，但未就抵押和質押辦理任何登記手續(xù)，也未向乙公司交付用于抵押的設備和質押的轎車。2009年5月1日，甲公司將用于抵押的3臺設備出租給丙公司(甲公司已書面告知丙公司這3臺設備已經(jīng)抵押的事實)，將用于質押的轎車出租給丁公司，租期均為1年。2009年8月1日，甲公司未經(jīng)乙公司同意，將用于抵押的3臺設備出售給不知情的戊公司。隨后，甲公司通知丙公司：本公司已將出租的3臺設備賣給戊公司，要求解除租賃合同，丙公司可不再支付剩余9個月的租金，并請其將這3臺設備交付給戊公司。丙公司表示同意，且立即向戊公司交付了這3臺設備。2010年4月1日，甲公司仍無力向乙公司償還貨款。乙公司在調查了解甲公司資產(chǎn)狀況時得知：庚公司欠甲公司到期貨款100萬元，甲公司怠于行使對庚公司的到期債權。2010年4月15日，乙公司對庚公司提起了代位權訴訟。
要求：根據(jù)上述內容，分別回答下列問題：
(1)甲公司以3臺設備設定抵押時，未辦理任何登記手續(xù)，也未向乙公司交付用于抵押的設備，乙公司的抵押權是否已經(jīng)設立?并說明理由。
(2)乙公司是否有權就用于抵押的3臺設備向戊公司行使抵押權?并說明理由。
(3)甲公司以其轎車設定質押時，未辦理任何登記手續(xù)，也未向乙公司交付用于質押的轎車，乙公司的質權是否已經(jīng)設立?并說明理由。
(4)乙公司是否有權對庚公司提起代位權訴訟?并說明理由。在代位權訴訟中，如果乙公司勝訴，訴訟費用由誰負擔?并說明理由。
答案：
(1)乙公司的抵押權已經(jīng)設立。根據(jù)規(guī)定，當事人以生產(chǎn)設備設定抵押的，抵押權自抵押合同生效時設立。在本題中，盡管甲公司未向乙公司交付用于抵押的設備，也未辦理任何登記手續(xù)，但雙方簽訂了抵押合同，乙公司的抵押權自抵押合同生效時設立。
(2)乙公司無權向戊公司行使抵押權。根據(jù)規(guī)定，當事人以生產(chǎn)設備設定抵押的，抵押權自抵押合同生效時設立;未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。在本題中，甲公司以生產(chǎn)設備設定抵押時，未辦理登記手續(xù)，乙公司的抵押權不得對抗善意的戊公司。因此，乙公司無權向戊公司行使抵押權。
(3)乙公司的質權未設立。根據(jù)規(guī)定，質押合同自成立時生效，質權自出質人交付質押財產(chǎn)時設立。在本題中，由于甲公司未向乙公司交付轎車，乙公司的質權未設立。(4)①乙公司有權對庚公司提起代位權訴訟。根據(jù)規(guī)定，因債務人怠于行使其到期債權，對債權人造成損害的，債權人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務人的債權，但該債權專屬于債務人自身的除外;②訴訟費用由庚公司負擔。根據(jù)規(guī)定，在代位權訴訟中，債權人勝訴的，訴訟費用由次債務人負擔，從實現(xiàn)的債權中優(yōu)先支付。
解析：
58.
某酒廠為增值稅一般納稅人，主要生產(chǎn)白酒和果酒。2014年8月生產(chǎn)經(jīng)營情況如下：(1)從國內購進生產(chǎn)用原材料一批，取得增值稅專用發(fā)票，注明價款80萬元、增值稅13.60萬元，由于運輸途中保管不善，原材料丟失3%。(2)從國內購進一臺生產(chǎn)用機器設備，取得增值稅專用發(fā)票，注明價款100萬元、增值稅17萬元;另外支付運費10萬元(不含稅)，取得的貨物運輸業(yè)增值稅專用發(fā)票上注明的增值稅稅額1.10萬元。(3)從小規(guī)模納稅人處購進勞保用品一批，取得稅務機關代開的增值稅專用發(fā)票，注明價款2萬元、增值稅稅額0.06萬元。(4)從國內購進一輛小汽車自用，取得的機動車銷售統(tǒng)一發(fā)票上注明的增值稅稅額3.40萬元。(5)企業(yè)不動產(chǎn)在建工程領用以前月份購進的已經(jīng)抵扣進項稅額的材料，成本5萬元，該材料適用的增值稅稅率為17%。(6)采用分期收款方式銷售白酒，合同規(guī)定，不含稅銷售額共計200萬元，本月應收回60%貨款，其余貨款于9月10日前收回，本月實際收回貨款50萬元;另收取優(yōu)質費3.51萬元。(7)銷售果酒取得不含稅銷售額15萬元，另收取包裝物押金2.34萬元(合同約定3個月后收回包裝物并退還押金)。假定本月取得的相關票據(jù)符合稅法規(guī)定并在本月認證抵扣。該企業(yè)財務人員在申報增值稅時計算過程如下：準予從銷項稅額中抵扣的進項稅額=13.60+17+0.06=30.66(萬元)當期銷項稅額=(50+15)*17%=11.05(萬元)當期應納增值稅額=11.05-0.66=-19.61(萬元)
要求：
根據(jù)上述資料和增值稅法律制度的規(guī)定，分析指出該企業(yè)財務人員申報增值稅時存在哪些問題，并分別簡要說明理由。
答案：
該企業(yè)財務人員申報增值稅時存在下列問題：
(1)運輸途中因保管不善丟失的3%的原材料的進項稅額不得抵扣。根據(jù)規(guī)定，因管理不善造成被盜、丟失、霉爛變質的損失，不得抵扣進項稅額。
(2)外購機器設備時支付的運費未抵扣進項稅額。根據(jù)規(guī)定，外購固定資產(chǎn)時支付的運費，可以按照取得的貨物運輸業(yè)增值稅專用發(fā)票上注明的增值稅稅額進行抵扣。
(3)購進自用小汽車未抵扣進項稅額。根據(jù)規(guī)定，自2013年8月1日起，納稅人購進應征消費稅的小汽車、摩托車、游艇自用，可以抵扣購進時支付的增值稅稅額。
(4)不動產(chǎn)在建工程領用以前月份購進的已經(jīng)抵扣進項稅額的材料未作進項稅額轉出處理。根據(jù)規(guī)定，用于非增值稅應稅項目的購進貨物、應稅勞務或者應稅服務的進項稅額，不得抵扣;已經(jīng)抵扣的，需要做進項稅額轉出處理。
(5)采取分期收款方式銷售貨物不應按照實際收到的款項計算當期銷項稅額。根據(jù)規(guī)定，以分期收款方式銷售貨物的，增值稅的納稅義務發(fā)生時間為書面合同約定的收款日期的當天;無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的，為貨物發(fā)出的當天。
(6)銷售白酒收取的優(yōu)質費未作為價外費用計算繳納增值稅。根據(jù)規(guī)定，優(yōu)質費屬于價外費用，應當并入銷售額計征增值稅。
(7)銷售果酒收取的包裝物押金未計入當期銷售額計算繳納增值稅。根據(jù)規(guī)定，對銷售除“啤酒、黃酒”外的其他酒類產(chǎn)品而收取的包裝物押金，無論是否返還以及會計上如何核算，均應并入當期銷售額中征稅。
解題思路：
(1)該企業(yè)準予從銷項稅額中抵扣的進項稅額=13.60*(1-3%)+17+1.10+0.06+3.40-5*17%=33.90(萬元)
(2)當期銷項稅額=200*60%*17%+3.51/(1+17%)*17%+15*17%+2.34/(1+17%)*17%=23.80(萬元)
(3)當期應納增值稅=23.80-33.90=-10.10(萬元)
解析：
綜合題(每題10分)
59.
A股份有限公司(簡稱“A公司”)注冊資本為8000萬元。甲系A公司控股股東，持股比例為35%。乙持有A公司股份192萬股。2012年9月30日，A公司召開臨時股東大會，通過如下決議：(1)公司變更主營業(yè)務，出售下屬工廠;(2)授權董事會適時增持B上市公司(簡稱B公司)的股份，使A公司持有的B公司股份從3%增至30%。此時，C有限責任公司(簡稱C公司)持有B公司5%的股份，而甲則持有C公司51%的股權。在股東大會上，乙對兩項決議均投反對票。10月11日，乙要求A公司回購其股份，遭拒絕。丙持有B公司51%的股份。2012年10月12日，A公司與丙商談收購丙所持B公司股份事宜。自10月15日起，B公司股價連續(xù)兩日漲停。B公司遂披露公司控股股東正在商談股份轉讓事宜，但未有實質性進展。10月25日，A公司宣布將依據(jù)與丙簽訂的協(xié)議從丙處收購B公司22%的股份，另再通過要約收購方式增持B公司5%的股份。乙就此向中國證監(jiān)會舉報，認為A公司應向B公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約，中國證監(jiān)會接到舉報后未采取行動。12月20日，A公司要約收購順利完成。2013年6月10日，因流動資金緊張，A公司向C公司賣出上述購入的B公司股份，獲利800萬元。此舉引發(fā)B公司股價下挫。6月13日，乙向中國證監(jiān)會舉報，認為收購人收購的股份在收購完成后12個月內不得轉讓。中國證監(jiān)會亦未采取行動。7月2日，乙向B公司董事會書面提出，A公司轉讓B公司股份所得800萬元利潤，應歸B公司所有。
要求：根據(jù)上述資料，回答下列問題。
(1)A公司是否有權拒絕回購乙所持有的本公司股份?并說明理由。
(2)B公司在本公司股價連續(xù)兩日漲停的情況下，是否有義務披露尚在進行中的收購談判事項?并說明理由。
(3)乙關于A公司應向B公司全體股東發(fā)出收購其所持全部股份的要約的主張是否成立?并說明理由。
(4)乙認為A公司向C公司賣出所持B公司部分股份違反相關規(guī)定的理由是否成立?并說明理由。
(5)乙關于A公司向C公司賣出B公司部分股份所得利潤應歸B公司所有的觀點是否成立?并說明理由。
答案：
(1)A公司有權拒絕回購乙持有的本公司股份。股份有限公司異議股東股份收買請求權只限于對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的情形，不包括轉讓主要資產(chǎn)和增持股份。
(2)B公司在本公司股價連續(xù)兩日漲停的情況下，有義務披露尚在進行中的談判。根據(jù)規(guī)定，在上市公司證券品種出現(xiàn)異常交易情況時，公司必須及時披露相關事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風險因素等信息。
(3)乙關于A公司應向B公司全體股東發(fā)出收購其所持全部股份的要約的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，收購人擁有權益的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約。
解題思路：在本案中，C公司和A公司同受甲公司的控制，屬于一致行動人，二者持有的B公司股份合計8%;A公司從丙公司處購入22%后，一致行動人持有B公司的股份已經(jīng)達到30%。
(4)乙主張A公司向C公司賣出B公司部分股份之舉違法的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受12個月的限制。
(5)乙關于A公司向C公司賣出B公司部分股份所得利潤應歸B公司所有的主張成立。根據(jù)規(guī)定，持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司股份在買入后6個月內賣出，由此獲得的收益歸該公司所有。
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