- 相關推薦
2017私募基金管理人備案登記攻略
引導語：私人股權投資(又稱私募股權投資或私募基金)，是一個很寬泛的概念，用來指稱對任何一種不能在股票市場自由交易的股權資產的投資。以下是百分網小編分享給大家的2017私募基金管理人備案登記攻略，歡迎閱讀!
一 從業(yè)資格的要求與取得
從事私募證券投資基金業(yè)務的各類私募基金管理人，其高管人員均應當取得基金從業(yè)資格。從事非私募證券投資基金業(yè)務的各類私募基金管理人，至少2名高管人員應當取得基金從業(yè)資格。
根據當前備案的實踐操作，私募基金(不區(qū)分股權或證券等)要求兩名從業(yè)資格的高管即可。且若在提交法律意見書時還沒有取得從業(yè)資格的，不妨礙提交備案申請，但要承諾在2016年12月31日取得從業(yè)資格。否則，根據我們的理解，在其他條件都符合的情況下，協(xié)會將可能予以通過備案，但會限制基金管理人發(fā)行產品。(依據 2016年3月23日，中國基金業(yè)協(xié)會在上海舉辦《關于進一步加強私募基金管理人登記<公告>政策培訓》時，主講人中國基金業(yè)協(xié)會私募會員部主任董煜韜指出“已登記且尚未備案私募基金產品的私募基金管理人，目前高管人員尚不具備從業(yè)資格的，仍可補提《私募基金管理人登記法律意見書》后首發(fā)產品;但高管人員必須在2016年12月31日前取得從業(yè)資格，法律意見書中對于高管人員的從業(yè)資格情況及考試報名情況等如實披露即可，可發(fā)表保留意見”)
私募基金管理人的高管人員符合以下條件之一的，可取得基金從業(yè)資格：(一)通過基金從業(yè)資格考試;(二)通過相關認定獲得從業(yè)資格。(1)最近三年從事投資管理相關業(yè)務并符合相關資格認定條件。此類情形主要指最近三年從事資產管理相關業(yè)務，且管理資產年均規(guī)模1000萬元以上。
(2)已通過證券從業(yè)資格考試、期貨從業(yè)資格考試、銀行從業(yè)資格考試并符合相關資格認定條件;或者通過注冊會計師資格考試、法律職業(yè)資格考試、資產評估師職業(yè)資格考試等金融相關資格考試并符合相關資格認定條件。
擬通過上述第(1)、(2)情形的認定方式取得基金從業(yè)資格的私募基金管理人的高管人員，還應通過基金從業(yè)資格考試科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務規(guī)范》考試，方可認定取得基金從業(yè)資格。
(3)符合下列條件之一的私募股權投資基金管理人(含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人)的高級管理人員，可以向中國基金業(yè)協(xié)會資格認定委員會申請認定基金從業(yè)資格：
a.從事私募股權投資(含創(chuàng)業(yè)投資)6年及以上，且參與并成功退出至少兩個項目;
b.擔任過上市公司或實收資本不低于10億元人民幣的大中型企業(yè)高級管理人員，且從業(yè)12年及以上;
c.從事經濟社會管理工作12年及以上的高級管理人員;
d.在大專院校、研究機構從事經濟、金融等相關專業(yè)教學研究12年及以上，并獲得教授或研究員職稱的。
(三)符合上述條件之一的，由所在機構或個人向中國基金業(yè)協(xié)會提交以下材料：(1)個人資格認定申請書;(2)個人基本情況登記表。
(四)相關證明材料(1)符合上述條件a的，需提交參與項目成功退出證明和兩份行業(yè)知名人士署名的推薦 信，推薦信中應附有推薦人職務及聯(lián)系方式;(2)符合上述條件b的，需提交企業(yè)和個人的相關證明和兩份行業(yè)知名人士署名的推薦信，推薦信中應附有推薦人職務及聯(lián)系方式;(3)符合上述條件c的，需提交有關組織部門出具的任職證明;(4)符合上述條件d的，需要提交相關資格證書和兩份行業(yè)知名人士署名的推薦信，推薦信中應附有推薦人職務及聯(lián)系方式。
資格認定委員會構成及工作機制：資格認定委員會由中國證券投資基金業(yè)協(xié)會理事(不含非會員理事)、監(jiān)事及私募基金相關專業(yè)委員會委員構成。每次從上述委員中隨機抽取七人組成認定小組，小組成員對申請資格認定的人員以簡單多數原則表決。參與資格認定的表決人、推薦人及資格認定結果將通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網站的從業(yè)人員信息公示平臺向社會公示。
二 對經營范圍的整改
(一)合規(guī)的經營范圍
根據《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(“暫行辦法”)關于私募基金管理人防范利益沖突的要求，對于兼營民間借貸、民間融資、配資業(yè)務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發(fā)、交易平臺等業(yè)務的申請機構，這些業(yè)務與私募基金的屬性相沖突，容易誤導投資者。為防范風險，中國基金業(yè)協(xié)會對從事與私募基金業(yè)務相沖突的上述機構將不予登記。
同時，為落實暫行辦法關于私募基金管理人的專業(yè)化管理要求，私募基金管理人的名稱和經營范圍中應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關字樣，對于名稱和經營范圍中不含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關字樣的機構，中國基金業(yè)協(xié)會將不予登記。
從專業(yè)化經營和防范利益沖突角度出發(fā)，私募基金管理人不得兼營與私募基金可能存在沖突的業(yè)務、與買方“投資管理”業(yè)務無關的賣方業(yè)務以及其他非金融業(yè)務。
根據公告要求，協(xié)會鼓勵私募基金管理人在名稱中增加“私募”相關字樣，但目前暫不做強制性要求。
已登記私募基金管理人應按照上述要求進行整改，下一步協(xié)會將對不符合要求的私募基金管理人進行自律管理。
(二)整改程序
私募基金管理人的經營范圍和名稱的整改工作需要事先完成相關工商信息變更。即在工商信息變更完成之后，再在協(xié)會網站上，提交變更事項的申請，同時提交重大事項變更法律意見書。協(xié)會考慮到近期各地相關工商注冊政策處于調整期，為不影響已登記的私募基金管理人開展業(yè)務，需提交相關法律意見書的私募基金管理人，若其經營范圍和名稱不符合協(xié)會相關自律要求，同時確出于客觀原因無法進行相關工商變更的，申請機構應書面承諾不開展與本機構所從事的具體私募基金業(yè)務類型無關的其他業(yè)務，并承諾待相關工商變更手續(xù)可正常辦理后，將及時完成經營范圍和名稱變更，并在私募基金登記備案系統(tǒng)中按要求及時更新變更后的工商信息。上述承諾情況應如實告知相關律師事務所及經辦律師，有私募基金產品的，應如實告知其投資者。
三 實繳資本的要求
公司法已經取消的最低注冊資本的要求，基金業(yè)協(xié)會的公告，作為一個自治協(xié)會的非規(guī)范性文件，更不會違反法律的規(guī)定。因此協(xié)會一直沒有要求私募基金管理人應當具備特定金額以上的資本金才可登記的規(guī)定。但作為必要且合理的機構運營條件，私募基金管理人應根據自身運營情況和業(yè)務發(fā)展方向，確保有足夠的資本金保證機構有效運轉。相關資本金應覆蓋一段時間內機構的合理人工薪酬、房屋租金等日常運營開支。律師事務所應當對私募基金管理人是否具備從事私募基金管理人所需的資本金、資本條件等進行盡職調查并出具專業(yè)法律意見。根據備案的實踐，一般能覆蓋公司正常運營六個月以上的資本即可。
公司實繳出資證明應為第三方機構出具的證明，包括基金托管人開具的資金到賬證明、驗資證明、銀行回單、包含實繳信息的工商登記調檔材料等出資證明文件。私募基金的募集資金不允許代付代繳。
但針對私募基金管理人的實收資本/實繳資本不足100萬元或實收/實繳比例未達到注冊資本/認繳資本的25%的情況，協(xié)會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示，并在私募基金管理人分類公示中予以公示。
四 建立切實有效的內控制度
私募基金管理人應參照協(xié)會發(fā)布的《私募投資基金管理人內部控制指引》、《私募基金管理人登記法律意見書指引》等規(guī)定制定并上傳相關制度，制度文件包括但不限于(視具體業(yè)務類型而定)《公司風險控制管理制度》、《公司信息披露制度》、《公司內部控制制度》、《公司機構內部交易記錄制度》、《公司關于內幕交易防控制度》、《公司合格投資者風險揭示制度》、《公司投資者適當性管理與審核制度》、《公司私募投資基金宣傳推介與募集管理制度》、《公司利益沖突管理辦法》、《公司員工個人交易制度》。
此外，在法律意見書中律師應根據公司實際情況對制度是否具備有效執(zhí)行的現實基礎和條件出具意見。例如，相關制度的建立是否與機構現有組織架構和人員配置相匹配，是否滿足機構運營的實際需求等。若私募基金管理人現有組織架構和人員配置難以完全自主有效執(zhí)行相關制度，該機構可考慮采購外包服務機構的服務，包括律師事務所、會計師事務所等的專業(yè)服務。協(xié)會鼓勵私募基金管理人結合自身經營實際情況，通過選擇在協(xié)會備案的私募基金外包服務機構的專業(yè)外包服務，實現本機構風險管理和內部控制制度目標，降低運營成本，提升核心競爭力。若存在上述情況，請在申請私募基金管理人登記時，同時提交外包服務協(xié)議或外包服務協(xié)議意向書。在提交法律意見書之前，經辦律師應當與托管機構作盡職調查的訪談筆錄。
五 對一次進行多項變更的情形
2016年4月份時，基金業(yè)協(xié)會在培訓答問時，曾表示多項變更要分別提交法律意見書。這次，5月27日基金業(yè)協(xié)會解答時做了更正，“若同時變更法定代表人、實際控制人、控股股東或變更事項相互關聯(lián)的，可以出具一份專項法律意見書，但法律意見書中應說明相互關聯(lián)的情況，并分別就提請變更的各類事項逐項發(fā)表意見。”
根據《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第二十五條規(guī)定，私募基金管理人應當根據協(xié)會的規(guī)定，及時填報并定期更新管理人及其從業(yè)人員的有關信息、所管理私募基金的投資運作情況和杠桿運用情況，保證所填報內容真實、準確、完整、及時。發(fā)生重大事項的，應當在10個工作日內向協(xié)會報告。由此在發(fā)生或完成重大事項變更后的十個工作日內應當向協(xié)會提交報告，包括法律意見書等。
【私募基金管理人備案登記攻略】相關文章：
私募基金登記備案相關問題解答04-28
中國私募基金登記備案相關問題解答07-27
私募基金登記備案常見問題解答08-03
合資私募和外商獨資投資管理人登記備案填報03-20
私募投資基金模式01-20
私募基金：股權投資基金的設立05-06