歷年國(guó)家司法考試商法真題及答案

　　從小學(xué)、初中、高中到大學(xué)乃至工作，我們最離不開(kāi)的就是試題了，試題是學(xué)校或各主辦方考核某種知識(shí)才能的標(biāo)準(zhǔn)。什么樣的試題才是好試題呢？以下是小編幫大家整理的歷年國(guó)家司法考試商法真題及答案，歡迎大家借鑒與參考，希望對(duì)大家有所幫助。

　　歷年國(guó)家司法考試商法真題及答案 1

　　案情：甲與乙分別出資60萬(wàn)元和240萬(wàn)元共同設(shè)立新雨開(kāi)發(fā)有限公司(下稱(chēng)新雨公司)，由乙任執(zhí)行董事并負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理，甲任監(jiān)事。乙同時(shí)為其個(gè)人投資的東風(fēng)有限責(zé)任公司(下稱(chēng)東風(fēng)公司)的總經(jīng)理，該公司欠白云公司貨款50萬(wàn)元未還。乙與白云公司達(dá)成協(xié)議約定：若3個(gè)月后仍不能還款，乙將其在新雨公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓20%給白云公司，并表示愿就此設(shè)質(zhì)。屆期，東風(fēng)公司未還款，白云公司請(qǐng)求乙履行協(xié)議，乙以“此事尚未與股東甲商量”為由搪塞，白云公司遂擬通過(guò)訴訟來(lái)解決問(wèn)題。

　　東風(fēng)公司需要租用倉(cāng)庫(kù)，乙擅自決定將新雨公司的一處房屋以低廉的`價(jià)格出租給東風(fēng)公司。

　　乙的好友丙因向某銀行借款需要擔(dān)保，找到乙。乙以新雨公司的名義向該銀行出具了一份保函，允諾若到期丙不能還款則由新雨公司負(fù)責(zé)清償，該銀行接受了保函且未提出異議。

　　甲知悉上述情況后，向乙提議召開(kāi)一次股東會(huì)以解決問(wèn)題，乙以業(yè)務(wù)太忙為由遲遲未答應(yīng)開(kāi)會(huì)。

　　公司成立三年，一次紅利也未分過(guò)，目前虧損嚴(yán)重。甲向乙提出解散公司，但乙不同意。甲決定轉(zhuǎn)讓股權(quán)，退出公司，但一時(shí)未找到受讓人。

　　問(wèn)題：

　　1.白云公司如想通過(guò)訴訟解決與東風(fēng)公司之間的糾紛，應(yīng)如何提出訴訟請(qǐng)求?

　　2.白云公司如想實(shí)現(xiàn)股權(quán)質(zhì)權(quán)，需要證明哪些事實(shí)?

　　3.針對(duì)乙將新雨公司的房屋低價(jià)出租給東風(fēng)公司的行為，甲可以采取什么法律措施?

　　4.乙以新雨公司的名義單方向某銀行出具的保函的性質(zhì)和效力如何?為什么?

　　5.針對(duì)乙不同意解散公司和甲退出公司又找不到受讓人的情況，甲可采取什么法律對(duì)策?

　　答案：

　　1、(1)請(qǐng)求東風(fēng)公司清償貨款本金與利息;

　　(2)請(qǐng)求東風(fēng)公司承擔(dān)違約責(zé)任;

　　(3)請(qǐng)求行使股權(quán)質(zhì)權(quán)(或權(quán)利質(zhì)權(quán))。

　　2、(1)證明其與乙簽訂了股權(quán)質(zhì)押合同;

　　(2)證明股權(quán)質(zhì)押已經(jīng)到工商行政管理部門(mén)辦理了登記。

　　3、甲可以為公司利益直接向法院提起股東派生(代表)訴訟。

　　4、該保函具有保證合同的性質(zhì)，保證合同有效。乙雖然未經(jīng)股東會(huì)同意為銀行擔(dān)保，侵犯了公司利益，但其行為構(gòu)成表見(jiàn)代理。

　　5、甲持有公司20%的股權(quán)，可以請(qǐng)求法院解散公司。

　　歷年國(guó)家司法考試商法真題及答案 2

　　1、2014 年真題1：

　　甲、乙、丙擬共同出資 50 萬(wàn)元設(shè)立一有限公司。公司成立后，在其設(shè)置的股東名冊(cè)中記載了甲乙丙 3 人的姓名與出資額等事項(xiàng)，但在辦理公司登記時(shí)遺漏了丙，使得公司登記的文件中股東只有甲乙 2 人。下列說(shuō)法正確的是（ ）。

　　A. 丙不能取得股東資格

　　B. 丙取得股東資格，但不能參與當(dāng)年的分紅

　　C. 丙取得股東資格，但不能對(duì)抗第三人

　　D. 丙不能取得股東資格，但可以參與當(dāng)年的分紅

　　答案：C

　　解析：股東名冊(cè)是證明股東資格的重要依據(jù)，丙在股東名冊(cè)中有記載，所以丙取得股東資格。但是公司登記文件中沒(méi)有丙，在對(duì)外關(guān)系上，不能對(duì)抗第三人。

　　2、2016 年真題：

　　張某是紅葉有限公司的小股東，持股 5%；同時(shí)，張某還在楓林有限公司任董事，而紅葉公司與楓林公司均從事保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。紅葉公司多年沒(méi)有給張某分紅，張某一直對(duì)其會(huì)計(jì)賬簿存有疑惑。關(guān)于本案，下列說(shuō)法正確的是（ ）。

　　A. 張某可以用口頭或者書(shū)面形式提出查賬請(qǐng)求

　　B. 如果紅葉公司拒絕張某查賬請(qǐng)求，張某可以向法院提起訴訟

　　C. 張某可以提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)表決查賬事宜

　　D. 紅葉公司有權(quán)以張某的查賬目的不具正當(dāng)性為由拒絕其查賬請(qǐng)求

　　答案：B

　　解析：股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的，所以 A 項(xiàng)錯(cuò)誤；股東有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，但查賬不是股東會(huì)的職權(quán)范圍，C 項(xiàng)錯(cuò)誤；本題中未提及張某查賬目的不具有正當(dāng)性的相關(guān)信息，所以 D 項(xiàng)錯(cuò)誤；如果公司拒絕股東查賬請(qǐng)求，股東可以向法院提起訴訟，B 項(xiàng)正確。

　　3、2018 年真題：

　　甲公司為一有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為 500 萬(wàn)元，股東為 A、B、C、D、E，持股比例分別為 30%、20%、20%、15%、15%。公司經(jīng)營(yíng)一段時(shí)間后，股東 C 擬對(duì)外轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，其他股東均表示同意，但股東 A 主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，僅愿意以 100 萬(wàn)元的'價(jià)格購(gòu)買(mǎi)股東 C 持有的股權(quán)，而股東 D 愿意以 150 萬(wàn)元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)。關(guān)于股東 C 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓?zhuān)�下列說(shuō)法正確的是（ ）。

　　A. 股東 A 享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，股東 C 應(yīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東 A

　　B. 股東 D 出價(jià)更高，股東 C 應(yīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東 D

　　C. 股東 A 和股東 D 應(yīng)按照各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

　　D. 股東 C 可以自行決定將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東 A 或股東 D

　　答案：B

　　解析：在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，但股東 A 給出的價(jià)格低于股東 D，所以股東 C 應(yīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東 D。

　　4、2020 年真題：

　　某股份有限公司的董事會(huì)由 11 名董事組成，某次董事會(huì)會(huì)議有 6 名董事出席，會(huì)議通過(guò)了一項(xiàng)決議。關(guān)于該決議的效力，下列說(shuō)法正確的是（ ）。

　　A. 該決議有效，因?yàn)槌鱿瘯?huì)議的董事超過(guò)了全體董事的半數(shù)

　　B. 該決議無(wú)效，因?yàn)槌鱿瘯?huì)議的董事未達(dá)到全體董事的三分之二以上

　　C. 該決議效力待定，需經(jīng)未出席會(huì)議的董事追認(rèn)

　　D. 該決議可撤銷(xiāo)，股東可以在一定期限內(nèi)請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)

　　答案：B

　　解析：股份有限公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行，且決議須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。本題中董事會(huì)由 11 名董事組成，出席會(huì)議的董事只有 6 名，未達(dá)到全體董事的三分之二以上，所以該決議無(wú)效。

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