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2017高級會計師考試復習題

　　試題一

2017高級會計師考試復習題

　　S集團公司擁有甲上市公司75%的表決權股份。甲公司是一家從事石油化工生產(chǎn)的公司，分別在上海證券交易所和中國香港聯(lián)交所上市。

　　(1)甲公司2×13年進行了一系列重大的資本運作和機構調整，以期優(yōu)化企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結構、提高企業(yè)的核心競爭力。甲公司2×13年發(fā)生的相關事項如下：

　�、�2×13年5月18日，為拓展境外銷售渠道，甲公司與乙公司簽訂合同，以45億港元的價格收購乙公司的全資子公司F公司的全部股權，使F公司成為甲公司的全資子公司。F公司主要從事中國香港地區(qū)的26個加油(氣)站和2個油庫的經(jīng)營業(yè)務。2×13年4月30日，F(xiàn)公司的賬面凈資產(chǎn)為26億港元。

　　2×13年5月28日，甲公司向乙公司支付了收購價款45億港元。2×13年7月1日辦理完畢F公司股權轉讓手續(xù)。

　　收購前，甲公司與乙公司、F公司均不存在關聯(lián)方關系。

　�、�2×13年7月3日，甲公司以現(xiàn)金收購了S集團公司所屬G公司擁有的油田開采業(yè)務，G公司為S集團公司的全資子公司。2×13年6月30日，G公司擁有的油田開采業(yè)務資產(chǎn)賬面價值為26億元;國內資產(chǎn)評估機構以2×13年6月30日為基準日，對G公司擁有的油田開采資產(chǎn)進行評估所確認的價值為30億元。

　　甲公司與G公司簽訂的收購合同規(guī)定，收購G公司擁有的油田開采業(yè)務的價款為35億元。2×13年8月28日，甲公司向G公司支付了全部價款，并于2×13年10月1日辦理完畢G公司油田開采業(yè)務產(chǎn)權轉讓手續(xù)。

　　(2)2×13年1月1日，甲公司與下列公司的關系及有關情況如下：

　�、貯公司。A公司系S集團財務公司，主要負責S集團所屬單位和甲公司及其子公司內部資金結算、資金籌措和運用等業(yè)務，注冊資本60億元。甲公司擁有A公司49%的有表決權股份，S集團直接擁有A公司51%的有表決權股份。

　�、贐公司。B公司是化纖類境內、外上市公司，注冊資本為50億元，B公司尚未完成股權分置改革。甲公司擁有B公司42%的有表決權股份，為B公司的第一大股東，第二大股東擁有B公司18%的有表決權股份，其余為H股及A股的流通股股東。B公司董事會由7名成員組成，其中5名由甲公司委派，其余2名由其他股東委派。B公司章程規(guī)定，該公司財務及生產(chǎn)經(jīng)營的重大決策應由董事會成員5人以上(含5人)同意方可實施。

　�、跜公司。C公司系境內上市的油品銷售類公司，注冊資本為20億元。甲公司擁有C公司28%的有表決權股份，是C公司的第一大股東。第二大股東和第三大股東分別擁有C公司22%、11%的有表決權股份。甲公司與C公司的其他股東之間不存在關聯(lián)方關系;C公司的第二大股東與第三大股東之間存在關聯(lián)方關系。

　　④D公司。D公司的注冊資本為18億元。甲公司對D公司的出資比例為50%，D公司所在地國有資產(chǎn)經(jīng)營公司對D公司的出資比例為50%。D公司董事會由7名成員組成，其中4名由甲公司委派(含董事長)，其余3名由其他股東委派。D公司所在地國有資產(chǎn)經(jīng)營公司委托甲公司全權負責D公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務管理，僅按出資比例分享D公司的利潤或承擔相應的虧損。

　�、軪公司。E公司系中外合資公司，注冊資本為80億元。甲公司對E公司的出資比例為50%。E公司董事會由8人組成，甲公司與外方投資者各委派4名。E公司章程規(guī)定，公司財務及生產(chǎn)經(jīng)營的重大決策應由董事會2/3以上的董事同意方可實施，公司日常經(jīng)營管理由甲公司負責。

　　除資料(1)、(2)所述的甲公司與其他公司的關系及有關情況之外，2×13年度未發(fā)生其他變動;不考慮其他因素。

　　要求：

　　1.根據(jù)資料(1)，分析、判斷甲公司收購F公司屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并，并簡要說明理由。

　　2.根據(jù)資料(1)，確定甲公司收購F公司的購買日或合并日，并說明甲公司在編制2×13年度合并財務報表時，F(xiàn)公司2×13年度哪個期間的利潤和現(xiàn)金流量應當納入合并財務報表。

　　3.根據(jù)資料(1)，分析、判斷甲公司收購G公司擁有的油田開采業(yè)務是否屬于業(yè)務合并;若屬于，請說明該項合并應當按同一控制下企業(yè)合并還是非同一控制下企業(yè)合并的處理原則進行會計處理并簡要說明理由。

　　4.根據(jù)資料(1)，確定甲公司收購G公司擁有的油田開采業(yè)務的合并日(或購買日)，并說明甲公司在合并日(或購買日)如何確定所取得G公司油田開采業(yè)務的入賬價值，以及甲公司所取得該油田開采業(yè)務凈資產(chǎn)的賬面價值與支付的收購價款之間差額的處理方法。

　　5.根據(jù)資料(2)，分析、判斷甲公司在編制2×13年合并財務報表時應當將A公司、B公司、C公司、D公司、E公司中的哪些公司納入合并報表范圍。

　　試題二

　　甲公司和乙公司為兩家高科技企業(yè)，適用的企業(yè)所得稅稅率均為25%。甲公司總部在北京，主要經(jīng)營業(yè)務在華北地區(qū);乙公司總部和主要經(jīng)營業(yè)務均在上海。乙公司與甲公司經(jīng)營同類業(yè)務，已先期占領了所在城市的大部分市場，但資金周轉存在一定得困難，可能影響未來持續(xù)發(fā)展。

　　2013年1月，甲公司為拓展市場，形成以上海為中心、輻射華東的新的市場領域，著手籌備并購乙公司。并購雙方經(jīng)過多次溝通，于2013年3月最終達成一致意向。

　　甲公司準備收購乙公司100%的股權，為此聘請資產(chǎn)評估機構對乙公司進行價值評估，評估基準日為2012年12月31日。資產(chǎn)評估機構采用收益法和市場法兩種方法對乙公司價值進行評估。并購雙方經(jīng)協(xié)商，最終確定按市場法的評估結果作為交易的基礎，并得到有關方面的認可。與乙公司價值評估相關的資料如下：

　　(1)2012年12月31日，乙公司資產(chǎn)負債率為50%，稅前債務資本成本為8%。假定無風險報酬率為6%，市場投資組合的預期報酬率為12%，可比上市公司無負債經(jīng)營β值為0.8。

　　(2)乙公司2012年稅后利潤為2億元，其中包含2012年12月20日乙公司處置一項無形資產(chǎn)的稅后凈收益0.1億元。

　　(3)2012年12月31日，可比上市公司平均市盈率為15倍。

　　假定并購乙公司前，甲公司價值為200億元;并購乙公司后，經(jīng)過內部整合，甲公司價值將達到235億元。

　　甲公司應支付的并購對價為30億元。甲公司預計除并購對價款外，還將發(fā)生相關交易費用0.5億元。

　　假定不考慮其他因素。

　　要求：

　　(1)分別從行業(yè)相關性角度和被并購企業(yè)意愿角度，判斷甲公司并購乙公司屬于何種并購類型，并簡要說明理由。

　　(2)計算用收益法評估乙公司價值時所使用的折現(xiàn)率。

　　(3)用可比企業(yè)分析法計算乙公司的價值。

　　(4)計算甲公司并購收益和并購凈收益，并從財務管理角度判斷該并購是否可行。

　　參考答案：