(精華)設(shè)計方案
為了保障事情或工作順利、圓滿進行，時常需要預(yù)先制定一份周密的方案，方案是書面計劃，是具體行動實施辦法細則，步驟等。你知道什么樣的方案才能切實地幫助到我們嗎？以下是小編精心整理的設(shè)計方案10篇，希望能夠幫助到大家。
設(shè)計方案 篇1
實施時間：20xx年xx月xx日
執(zhí)教：xx
活動目標
1、幼兒基于自己的生活經(jīng)驗基礎(chǔ)上，學(xué)會創(chuàng)新，給花燈穿上美麗的衣服。
2、培養(yǎng)幼兒熱愛祖國的.情感
活動準備
畫好的燈籠圖案，細碎、五顏六色的不干膠
活動過程
1、幼兒回憶中秋前欣賞的花燈
2、幼兒給燈籠穿上美麗的衣服
3、將貼好的畫放入作業(yè)袋
設(shè)計方案 篇2
一、指導(dǎo)思想：
為了豐富廣大學(xué)生的業(yè)余文化生活，提高廣大同學(xué)的綜合素質(zhì)和藝術(shù)修養(yǎng)，使學(xué)生掌握科學(xué)的發(fā)聲方法，了解和學(xué)會部分中外合唱歌曲，進一步展示我校的藝術(shù)風(fēng)采和文化底蘊，加強我校精神文明與校園文化建設(shè)，現(xiàn)決定在我校組建學(xué)生60人的合唱團。
二、合唱團成員：
1、凡我校在校生自愿報名，經(jīng)考試符合要求者，均可參加合唱團。
2、經(jīng)過一段時間的學(xué)習(xí)培訓(xùn)后，由藝術(shù)指導(dǎo)老師進行考核并參考綜合素質(zhì)確定A、B角；參加演出與比賽時，由藝術(shù)指導(dǎo)老師根據(jù)歌曲藝術(shù)要求及團員綜合素質(zhì)進行挑選。
3、團員應(yīng)具有良好的團隊合作精神，尊重藝術(shù)指導(dǎo)教師、積極、自覺、認真、準時參加合唱團的培訓(xùn)、排練與演出等各項集體活動。遵守紀律，有事有病要請假。如團員無故多次不參加訓(xùn)練，將取消其參加合唱團的資格。
三、訓(xùn)練內(nèi)容：
1、用科學(xué)的發(fā)聲方法和規(guī)范的訓(xùn)練步驟訓(xùn)練學(xué)生的聲音。
2、三首校園歌曲《飛向金色的理想》、《飛翔》、《七彩校園》，
中外優(yōu)秀合唱歌曲若干首。
3、合唱姿勢、舞臺造型。
四、訓(xùn)練目標：
1、通過不同的發(fā)聲練習(xí)來規(guī)范學(xué)生的聲音、進一步提高學(xué)生的演唱水平
和演唱技巧。
2、通過練唱校園歌曲參加校內(nèi)外各種形式的演出、比賽，提高廣大同學(xué)
的藝術(shù)修養(yǎng)和藝術(shù)興趣，活躍校園文化生活，加強與社會各界廣泛的藝術(shù)、文化、信息和思想交流。
3、進一步宣傳我校的素質(zhì)教育和精神風(fēng)貌。
五、訓(xùn)練時間：
視學(xué)校實際情況每周安排兩次時間
六、訓(xùn)練地點：
校音樂教室
七、訓(xùn)練計劃與安排：
9月份：對我校新初一學(xué)生進行特長調(diào)查，選拔特長生和熱愛音樂活動的學(xué)生，對原有合唱團人員進行重新調(diào)整。
10月份：開始訓(xùn)練，著重強調(diào)聲音的訓(xùn)練（呼吸、聲音位置、直聲訓(xùn)練），并對合唱團人員進行進一步調(diào)整。
11月份：正式訓(xùn)練，解決用聲上的響而不噪，輕而不虛，高而不擠，低而不壓做到平衡統(tǒng)一。對三首校園歌曲《飛向金色的理想》、《飛翔》、《七彩校園》進行教唱，為迎接十二月份戚墅堰區(qū)舉辦的首屆校園歌曲大賽做好準備。
12月份：強調(diào)咬字和吐字的訓(xùn)練，以字帶聲，以情帶聲。對校園歌曲進行進一步藝術(shù)處理，作好比賽準備。
1月份：對合唱團成員進行年終考核，對表現(xiàn)優(yōu)秀的成員給予表揚和獎勵。
3月份：
（1）重申合唱團的紀律，并著手開始訓(xùn)練。
�。�2）強調(diào)正確的.演唱姿勢和呼吸是學(xué)好歌唱的第一步，也是歌唱技能的基礎(chǔ)，解決學(xué)生在演唱中存在的錯誤的歌唱姿勢，如翹下巴，挺肚子，嘴巴不張等。
4月份：
�。�1）著重訓(xùn)練合唱團成員的聲音，從初中生的生理考慮，先用輕聲帶假聲比如用母音“U”作練習(xí)，逐漸擴大共鳴腔，解決自然聲的局限。
�。�2）克服喉音，大聲吼唱，位置低，聲音“炸”“白”“虛”“咧”等毛病。
5月份：
（1）和聲訓(xùn)練，在歌唱技能技巧及歌唱能力培養(yǎng)的基礎(chǔ)上，對學(xué)生進行和聲基本訓(xùn)練，堅持對學(xué)生進行三度、六度、四度、五度等聽音訓(xùn)練，這種訓(xùn)練可以從旋律音程開始，逐漸到和聲音程，從分聲部默唱到視唱，從單聲部訓(xùn)練到兩個聲部的合唱練習(xí)。隨著和聲訓(xùn)練的不斷深化，再進行輪唱和簡單的二部合唱歌曲訓(xùn)練。
�。�2）選用兩首優(yōu)秀中外合唱歌曲進行教唱。
6月份：
�。�1）對選用的兩首優(yōu)秀中外合唱歌曲進行進一步訓(xùn)練�？芍笇�(dǎo)學(xué)生先用普通話大聲朗讀歌詞，結(jié)合發(fā)聲，訓(xùn)練不同聲母韻母的口形，使學(xué)生學(xué)會自然圓潤的發(fā)聲，逐步養(yǎng)成習(xí)慣，再進行二聲部甚至三聲部的訓(xùn)練，以保證合唱時聲音協(xié)調(diào)統(tǒng)一。
�。�2）對合唱團成員進行年終考核，對表現(xiàn)優(yōu)秀的成員給予表揚和獎勵。
設(shè)計方案 篇3
為弘揚創(chuàng)業(yè)精神，培育創(chuàng)業(yè)氛圍，促進全市創(chuàng)業(yè)工作進一步開展，使全社會能夠有更多的人關(guān)注創(chuàng)業(yè)，有獎?wù)魑幕顒臃桨浮０凑諊胰松绮�、省人社廳、市人社局總體安排部署，決定在全市范圍內(nèi)開展“創(chuàng)業(yè)故事”有獎?wù)魑幕顒�，現(xiàn)就此項活動制定如下方案：
一、征文主題
弘揚創(chuàng)業(yè)精神 書寫創(chuàng)業(yè)歷程
二、征文對象
征文對象以大學(xué)生創(chuàng)業(yè)者個人為主，兼顧從事大學(xué)生創(chuàng)業(yè)教育培訓(xùn)、大學(xué)生創(chuàng)業(yè)指導(dǎo)服務(wù)一線工作人員，以及大學(xué)生創(chuàng)業(yè)案例研究工作的專業(yè)人士。
三、征文內(nèi)容及要求
征文來稿應(yīng)反映真實創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷，故事中的人物、事件等關(guān)鍵要素不得虛構(gòu)杜撰。內(nèi)容應(yīng)重點反映創(chuàng)業(yè)及促進創(chuàng)業(yè)者的`真實情況，有啟發(fā)性、激勵性、借鑒性。文筆要求生動活潑。
征文來稿篇幅應(yīng)控制在3000字以內(nèi)，可配3張相關(guān)圖片，圖片格式為JPG（JPEG）格式，尺寸在1600×1200以上；投稿人須提供真實姓名、通訊地址、聯(lián)系電話、電子郵箱，以便于聯(lián)系及核實；征文來稿版權(quán)歸主辦單位和作者共同所有，主辦單位有權(quán)使用作品。
四、征文評選與獎勵
對本次征文來稿的評選，將采取讀者評價與專家評審相結(jié)合的方式。讀者評價，即由主辦方將征文來稿上傳至中國就業(yè)網(wǎng)等網(wǎng)站，在規(guī)定時間內(nèi)接受讀者評價。專家評審，即由主辦方邀請有關(guān)方面專業(yè)人士組成征文專家評審組，在規(guī)定時間內(nèi)對征文來稿進行評審。
對讀者評價優(yōu)秀且專家評審優(yōu)秀的征文來稿，將獲得優(yōu)秀征文獎。在此基礎(chǔ)上，評選出一等獎3名、二等獎6名、三等獎9名，分別給予3000元、20xx元、1000元獎金，并頒發(fā)獲獎證書。所有獲獎?wù)魑�，將在國家級媒體上刊登，同時將由中國勞動社會保障出版社結(jié)集出版。
五、征文活動時間安排
征文活動從即日起，至20xx年3月22日截稿。
六、相關(guān)工作要求
（一）請各單位充分認識此項活動的重要意義，采取有力措施，動員包括高校畢業(yè)生創(chuàng)業(yè)群體以及從事創(chuàng)業(yè)教育培訓(xùn)、創(chuàng)業(yè)指導(dǎo)服務(wù)和創(chuàng)業(yè)案例研究工作的專業(yè)人士積極參與此項活動，統(tǒng)一向我們報送稿件，規(guī)劃方案《有獎?wù)魑幕顒臃桨浮贰?/p>
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1.電子郵件。請將投稿郵件發(fā)至并在郵件主題欄注明“創(chuàng)業(yè)故事征文”，文稿以附件形式發(fā)送。
2.博客。請將參加征文的博客文章的網(wǎng)絡(luò)地址通過電子郵件發(fā)至，并在郵件主題欄注明“創(chuàng)業(yè)故事征文”。
3.傳真。請將投稿傳真至（0431）85679971，并在首頁題頭處注明“大學(xué)生創(chuàng)業(yè)故事征文”。
4.信函。請將投稿郵寄至長春市人才中心大學(xué)生創(chuàng)業(yè)服務(wù)部（地址：長春市朝陽區(qū)安達街229號，郵編130061），并在信封背面注明“大學(xué)生創(chuàng)業(yè)故事征文”。
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一、活動宗旨
貫徹落實《中小學(xué)生安全教育指導(dǎo)綱要》和《關(guān)于進一步加強和改進未成年人思想道德建設(shè)的若干意見》精神，進一步加強學(xué)校安全教育，強化師生安全意識，努力創(chuàng)建安全文明校園。
二、組織領(lǐng)導(dǎo)
組 長：唐純衛(wèi)
副組長：王立忠 譚健 龍顧中 郝繼銘 朱月桂
成 員：彭雄義李修忠 陳文才 柴志會 褚春麗
王作建 宋雙來
本次活動由教育局安全股和青少年活動中心具體承辦，辦公地點設(shè)青少年活動中心三樓辦公室，聯(lián)系電話：0744-3237720、0744-3258290。
三、征文主題
平安校園、健康成長
四、參賽對象及時間
參賽對象為完職中、初中和小學(xué)四年級以上（含四年級）在校學(xué)生。各單位接此通知后，結(jié)合九月安全教育月活動，分別組織初賽，9月26日前將初賽評選的優(yōu)秀征文按要求推薦上交。
五、征文要求
1、來稿體裁不限，但必須緊扣“平安校園、健康成長”的主題。
2、各單位組織初賽后要認真評選，并對優(yōu)秀作品給予一定的獎勵。
3、縣屬各學(xué)校、各鄉(xiāng)鎮(zhèn)中學(xué)、九年制學(xué)校、零陽鎮(zhèn)九所中小學(xué)、一鳴實驗中學(xué)，分別推薦完職中、初中、小學(xué)學(xué)生征文3篇。小學(xué)生征文限800字以上，初中、完職中學(xué)生征文限1200字以上。
六、投稿方式及要求
投稿要求發(fā)電子郵件。縣屬各學(xué)校、各鄉(xiāng)鎮(zhèn)中學(xué)、九年制學(xué)校、零陽鎮(zhèn)中心學(xué)校、一鳴實驗中學(xué)統(tǒng)一將征文發(fā)送到電子郵箱 。聯(lián)系人：青少年活動中心褚春麗老師，聯(lián)系電話：0744-3258290。
征文字體字號要求：標題使用黑體2號字加粗；鄉(xiāng)鎮(zhèn)學(xué)校名稱、組別、學(xué)生姓名、輔導(dǎo)教師姓名使用仿宋3號字；正文使用仿宋3號字。
七、評選辦法
聘請8名專業(yè)教師組成評審組，對征文逐一評審，評出獲獎作品及名單。
八、獎項獎品
1、獎項：
�。�1）優(yōu)秀征文獎：完職中組設(shè)一等獎2名，二等獎3名，三等獎5名；初中組、小學(xué)組分別設(shè)一等獎10名，二等獎20名，三等獎30名。
�。�2）優(yōu)秀輔導(dǎo)教師獎：一等獎獲得者的輔導(dǎo)教師均獲得優(yōu)秀輔導(dǎo)教師獎（投稿時注明輔導(dǎo)教師姓名，限1人）。
（3）優(yōu)秀組織獎：根據(jù)活動組織和征文獲獎情況評選3-5名優(yōu)秀組織獎。
2、獎品：教育局將對獲獎學(xué)生頒發(fā)獲獎證書和獎品；對獲獎教師頒發(fā)獲獎證書和獎金；對獲獎單位頒發(fā)獎牌。
九、注意事項
1、征文作者要求使用真實姓名，征文概不退回，請自留底稿。主辦單位對來稿具有處置權(quán)。
2、征文必須原創(chuàng)，不得對他人作品或受知識產(chǎn)權(quán)保護的作品構(gòu)成侵權(quán)，否則，文責(zé)自負，并取消參賽資格。
3、優(yōu)秀作品擇時結(jié)集印刷，免費贈送給獲獎人員及其他有關(guān)單位和人員。
4、本次活動組織情況將納入各單位安全工作年度崗位目標考評內(nèi)容。
5、主辦單位保留征文活動各項具體事宜的最終解釋權(quán)。
設(shè)計方案 篇4
為了減少發(fā)生火災(zāi)后的損失，確保在校師生的生命安全，進一步提高對防火工作重要性的認識，我校制訂防火緊急疏散預(yù)案：
一、組織機構(gòu)
校長為消防安全領(lǐng)導(dǎo)小組組長，負責(zé)全校的消防安全、安全疏散等各項工作的指揮與協(xié)調(diào)；副校長為副組長，協(xié)助校長指揮；各科長為組員，完成領(lǐng)導(dǎo)小組布置的.任務(wù)。
二、工作內(nèi)容及要求
(一)、報警
1、一旦著火，發(fā)現(xiàn)人要將火災(zāi)信息迅速傳到校長辦公室、值班室。
2、接到報警后應(yīng)立即按既定方案了解著火地點、起火部位、燃燒物品、目前狀況，立即確認是否成災(zāi)。
3、確認火災(zāi)后立即報(119)，如有人員在起火部位應(yīng)同時報(120)，并立即組織疏散。通知本單位水、電、保安等人員緊急到現(xiàn)場，組織教職工進行撲救。
4、總指揮(校長)的主要職責(zé)：
(1)根據(jù)火災(zāi)情況，組織疏散人員，和緊急撲救，立即上報有關(guān)部門。
(2)掌握火勢發(fā)展情況，及時調(diào)整力量，明確布置救人、疏散物資和滅火、供水等任務(wù)，并檢查執(zhí)行情況。
(3)公安消防隊到場后，及時向公安消防部門的火場總指揮報告情況，帶領(lǐng)教職工統(tǒng)一服從指揮。
(二)救災(zāi)指揮部工作
1、通報：將火災(zāi)情況通知有關(guān)部門和人員，告訴其應(yīng)采取的對策。
(1)根據(jù)救災(zāi)指揮部的命令，向需要疏散的人員發(fā)出通知。
(2)根據(jù)火情決定需要疏散的區(qū)域。
(3)通知方式：消防應(yīng)急廣播、電話、派人現(xiàn)場通知。
(4)說明疏散路線、穩(wěn)定人員情緒。
(5)當(dāng)時上課的老師就是現(xiàn)場指揮員，負責(zé)學(xué)生的疏散工作。
2、疏散與救護：疏散和救護是防止或減少人員傷亡的關(guān)鍵措施。
(1)劃定安全區(qū)，根據(jù)建筑物及周圍情況，事先劃定人員疏散集結(jié)的安全區(qū)：①南教學(xué)樓疏散到教學(xué)樓南北兩側(cè)的安全地帶；②北教學(xué)樓疏散到教學(xué)樓南側(cè)的安全地帶；③學(xué)生宿舍疏散到操常
(2)明確分工，把責(zé)任落實到人，引導(dǎo)疏散人員，查清人數(shù)，穩(wěn)定被疏散人員的情緒，現(xiàn)場對傷員護理并及時送往醫(yī)院。
(3)注意事項：不允許組織學(xué)生參加撲救行動，全體教職工都有義務(wù)參加救火行動。
3、組織滅火
(1)在火災(zāi)現(xiàn)場的相對安全點，由單位負責(zé)人、事發(fā)部門工作人員等組成滅火指揮組。
(2)現(xiàn)場滅火指揮職責(zé)。
①組織偵察火情，掌握火勢發(fā)展情況。
②及時向救災(zāi)指揮部匯報火情。
�、鄹鶕�(jù)火情，指揮切斷電源、可燃氣源。
�、苤笓]參戰(zhàn)實施滅火、疏散、搶救傷員。
�、菖沙鋈藛T攜帶滅火工具、防火工具，防止火勢沿水平或縱向蔓延。
⑥檢查滅火人員和布置是否符合要求。
⑦公安消防隊到場后，協(xié)同組織滅火搶救。
4、防煙排煙：用濕毛巾捂住口鼻匍匐于地面的方法防煙。
5、安全警戒
(1)外圍警戒：清除路障，指導(dǎo)一切無關(guān)車輛離開現(xiàn)場，勸導(dǎo)無關(guān)人員撤離現(xiàn)場，維護好外圍秩序，迎接消防隊，為消防隊到場滅火創(chuàng)造有利條件。
(2)火場外部警戒：不許無關(guān)人員進入火場，指導(dǎo)疏散人員離開建筑，看管好火場內(nèi)疏散出的物資，防止有人趁火打劫、制造混亂，保證消防電梯為消防人員專用，指引消防隊進入到現(xiàn)嘗消防控制室，為消防隊的滅火戰(zhàn)斗行動維持好秩序。
(3)火災(zāi)撲滅后，在火災(zāi)區(qū)域內(nèi)設(shè)立警戒區(qū)，禁止無關(guān)人員進入，配合公安消防部門調(diào)查火災(zāi)原因。
6、通信聯(lián)絡(luò)
(1)建立通訊網(wǎng)絡(luò)，使各級有關(guān)人員能迅速正確地接受火災(zāi)信息。
(2)保持單位內(nèi)部各部位、著火層與消防控制室，消防控制室與單位供水、供電部門的無線聯(lián)系。
(3)單位內(nèi)的電話要保持暢通，消防專用電話、直通現(xiàn)場的電話要設(shè)專人接聽，及時傳話。
7、設(shè)備保障
(1)保證消防用水，消防用電不間斷。
(2)保證滅火器材的供給與完好。
(3)保證傷員救護等工作的運輸車輛。
設(shè)計方案 篇5
一、并購方案
模式一：D公司與A公司合并(吸收合并)
根據(jù)新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規(guī)定的內(nèi)容，如果D公司吸收合并A公司，則會產(chǎn)生如下法律后果：
1)D公司依照法律規(guī)定和合同約定吸收A公司，從而形成一個新的D公司，而A公司的法人資格消滅;
2)合并前A企業(yè)的權(quán)利義務(wù)由合并后的新D企業(yè)全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當(dāng)事人之間的約定而改變;
3)合并是合并雙方當(dāng)事人之間的合同行為，合并方合并對方時必然要支付某種形式的對價，具體表現(xiàn)形式是D公司以自己因合并而增加的資本向A公司的投資者交付股權(quán)，使B公司和C公司成為合并后公司的股東。
具體操作程序如下：
(一)D公司與A公司初步洽談，商議合并事項;
(二)清產(chǎn)核資、財務(wù)審計
因為A公司是國有控股的有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)對A企業(yè)各類資產(chǎn)、負債進行全面、認真的清查，以清理債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權(quán)益，以防止國有資產(chǎn)在合并中流失。因此，必須由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位即A公司決定聘請具備資格的會計師事務(wù)所進行財務(wù)審計。如果經(jīng)過合并后的D公司為非國有公司，還要對公司的法定代表人進行離任審計。A公司必須按照有關(guān)規(guī)定向會計師事務(wù)所或者政府審計部門提供有關(guān)財務(wù)會計資料和文件。
(三)資產(chǎn)評估
按照《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》第6條，公司合并必須對資產(chǎn)實施評估，以防止國有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權(quán)和商譽，但是不包括以無形資產(chǎn)對待的國有土地使用權(quán))和其他資產(chǎn)。
1、A企業(yè)應(yīng)當(dāng)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)申請評估立項，并呈交財產(chǎn)目錄和有關(guān)的會計報表等資料;
2、由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)進行審核。如果國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)準予評估立項的，A公司應(yīng)當(dāng)委托資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估。
3、A公司收到資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告后應(yīng)當(dāng)逐級上報初審，經(jīng)初審?fù)夂�，自評估基準日起8個月內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提出核準申請;國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)收到核準申請后，對符合核準要求的，及時組織有關(guān)專家審核，在20個工作日內(nèi)完成對評估報告的核準;對不符合核準要求的，予以退回。
(四)確定股權(quán)比例
根據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)確定的評估值為依據(jù)，將A公司的股東B公司和C公司所享有的股權(quán)折算成資產(chǎn)，從而確定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股權(quán)比例。
(五)召開股東大會
合并是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系到股東的權(quán)益，因此參與合并的A公司和D公司必須經(jīng)各自的股東(大)會以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。
根據(jù)我國新公司法第44條和第104條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會對公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
同時A公司為國有控股公司，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第22條，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)派出的股東代表，應(yīng)當(dāng)將其履行職責(zé)的有關(guān)情況及時向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報告，應(yīng)當(dāng)按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)。
(六)簽署合并協(xié)議
在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授權(quán)的人員簽訂企業(yè)合并協(xié)議書或合并合同。
我國公司法沒有規(guī)定合并協(xié)議應(yīng)該包括哪些主要條款，參照對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，認為應(yīng)包括如下內(nèi)容：合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊資本;合并形式;合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;職工安置辦法;違約責(zé)任;解決爭議的方式;簽約日期、地點;合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。
(七)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單
(八)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人
我國新《公司法》第174條規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
如果A公司和D公司在與其他公司、企業(yè)簽訂的貸款合同中寫明公司合并必須經(jīng)債權(quán)人同意的，還需要經(jīng)過債權(quán)人的同意。
公司合并后合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司即合并后的D公司承繼。
(九)核準登記
公司合并后，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)的規(guī)定到公司登記機關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變動登記(包括D公司的變更登記和A公司的注銷登記兩套程序)和稅務(wù)變更登記;土地管理部門同時為合并公司辦理土地使用權(quán)權(quán)屬證書，如果A公司的用地屬于國有劃撥的土地，合并后的D公司應(yīng)當(dāng)按照房地產(chǎn)法的規(guī)定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權(quán)出讓證書
公司合并后，合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時辦理A企業(yè)的法人注銷登記，沒有辦理注銷登記，協(xié)議已經(jīng)履行的，不影響合并協(xié)議的效力和合并后D公司對A公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)。
(十)職工的安置
應(yīng)當(dāng)征求A公司企業(yè)職工的意見，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協(xié)議的效力。A公司的職工原則上由合并后的D公司接收。
模式二：D公司收購A公司
即D公司通過購買A公司一定數(shù)額的股權(quán)，從而實際控制A公司的行為，在法律上表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。主要特征如下：
1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓買賣發(fā)生于D公司與A公司的股東B公司和C公司之間;
2)在大部分情況下，股份轉(zhuǎn)讓不改變A公司的獨立法人地位，因此A公司的債務(wù)一般仍由其自行承擔(dān)。
具體操作程序如下：
(一)D公司向A公司的股東B公司和C公司發(fā)出收購要約，然后分別召開公司股東(大)會，研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性，分析出售和收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟實力經(jīng)營能力進行分析，嚴格按照公司法的規(guī)定程序進行操作。
(二)聘請律師進行律師盡職調(diào)查。
(三)D公司分別與B公司和C公司進行實質(zhì)性的協(xié)商和談判。
(四)B公司向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，并經(jīng)本級人民政府批準。
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定其所出資企業(yè)的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓全部國有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準。
(五)評估驗資(因為C公司是私營公司，因此在與C公司的股權(quán)交易過程中也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格)。
1、同級國有資產(chǎn)管理部門組織進行清產(chǎn)核資。
根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第12條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)組織進行清產(chǎn)核資，并委托社會中介機構(gòu)開展相關(guān)業(yè)務(wù)。
2、資產(chǎn)評估
1)由B公司委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)實施資產(chǎn)評估;
2)評估報告須經(jīng)核準或者實施備案，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條對于轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)本級人民政府批準。
3)確定轉(zhuǎn)讓價格
轉(zhuǎn)讓價格的確定不得低于評估結(jié)果的90%。如果低于這個比例，應(yīng)當(dāng)暫停產(chǎn)權(quán)交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準機構(gòu)同意后方可繼續(xù)進行交易。
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》，因為B公司出讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司，因此需到國有資產(chǎn)辦進行立項、確認，然后再到資產(chǎn)評估事務(wù)所進行評估。C公司可直接到會計事務(wù)所對變更后的資本進行驗資。
(六)B公司和D公司到國有產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌交易
B公司應(yīng)當(dāng)?shù)疆a(chǎn)權(quán)交易中心掛牌登記，并委托產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公告產(chǎn)權(quán)交易信息。
根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第14條的規(guī)定，信息應(yīng)當(dāng)公告在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的網(wǎng)站上，征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個工作日。披露信息的內(nèi)容包括：轉(zhuǎn)讓標的的基本情況、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的構(gòu)成情況、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準情況、轉(zhuǎn)讓標的的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務(wù)指標數(shù)據(jù)、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估核準或者備案情況、受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本情況以及其它需披露的事項。
D公司在登記掛牌時，除填寫《買方登記表》外，還應(yīng)提供營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，法定代表人資格證明書或受托人的授權(quán)委托書、法定代表人或受托人的身份證復(fù)印件。
(七)B公司、C公司和D公司分別召開職工大會或股東(大)會，并形成股東(大)會決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決辦法通過并形成書面的股東(大)會決議。
(八)D公司分別和B公司、C公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
(九)由產(chǎn)權(quán)交易中心審理D公司與B公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及附件，并辦理交割手續(xù)。(C公司不需要)
(十)到公司登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
二、股權(quán)架構(gòu)
如果采用第一種方式，則C公司在A公司的股權(quán)將根據(jù)資產(chǎn)評估的結(jié)果，折算成合并后的D公司的資產(chǎn)，它在合并后的D公司所占的股權(quán)比例將是其原有出資額與合并后的D公司的全部資產(chǎn)(即原有A公司與原有D公司資產(chǎn)總和)的比值，即遠遠小于原來的49%。
三、兩種兼并方案的比較
首先，合并與收購都是公司并購的基本形式，都能夠?qū)崿F(xiàn)D公司控制A公司的目的。
其次，合并與收購在法律上的最為重大的區(qū)別之一就是，前者由于A公司的法人資格因合并而消滅，其債務(wù)依法律規(guī)定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情況下由于A公司保持了法人地位的同一與延續(xù)而自行承擔(dān)原來的債務(wù)。
因此當(dāng)發(fā)生債務(wù)遺漏問題，即A公司在被D公司兼并的過程中，由于故意或過失，遺漏了應(yīng)計入資產(chǎn)負債表的對外債務(wù)，使D公司對兼并條件做出錯誤判斷時，如果采用第二種方案——D公司收購A公司的股權(quán)，并不影響A公司法人資格的同一和延續(xù)，遺漏債務(wù)問題只能影響到兼并雙方之間的兼并合同，而不能影響債權(quán)人向被兼并企業(yè)追索債務(wù)的權(quán)利。而如果使用第一種方案，合并雙方法人合為一體，存續(xù)的D公司對A公司的財產(chǎn)、債券、債務(wù)概括性承受，根據(jù)民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規(guī)定，D公司有承受A公司債務(wù)的法定義務(wù)，這種義務(wù)不因在兼并時債務(wù)是否屬遺漏債務(wù)而有所區(qū)別。因此第二種方案對于D企業(yè)來說更為有利。
四、風(fēng)險防范
對并購方而言，任何并購交易中都可能存在風(fēng)險，只有對并購交易中的風(fēng)險有充分的認識，并做好相應(yīng)的對策，才能有效防范并購風(fēng)險，保證并購交易的成功及實現(xiàn)并購的目的。
風(fēng)險一：政府干預(yù)
并購不完全是一種市場行為，其中在參與主體、市場準入、經(jīng)營規(guī)模和范圍等方面必然受到有關(guān)國家法律法規(guī)或相關(guān)政策的限制，特別是當(dāng)并購涉及到國有企業(yè)的時候，政府干預(yù)是必然的，而且政府在并購中所扮演的角色有時會直接關(guān)系到并購的成敗。所以，作為律師參與企業(yè)并購業(yè)務(wù)首先要對并購交易的合法性進行審查，防范由于政府不予審批而帶來的風(fēng)險。
風(fēng)險二：目標公司的可靠性
為了確保并購的`可靠性，減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險與損失，并購方在決定并購目標公司前，必須要對目標公司的內(nèi)部情況進行一些審慎的調(diào)查與評估。這些調(diào)查和評估事項包括：
1、目標公司的產(chǎn)權(quán)證明資料(一般指涉及國有產(chǎn)權(quán)時國資管理部門核發(fā)的產(chǎn)權(quán)證或投資證明資料);
2、目標公司的工商注冊登記資料(包括公司章程、各類出資或驗資證明報告等);
3、有關(guān)目標公司經(jīng)營財務(wù)報表或資產(chǎn)評估報告;
4、參與并購的中介機構(gòu)從業(yè)資質(zhì);
5、目標公司所擁有的知識產(chǎn)權(quán)情況;
6、目標公司重大資產(chǎn)(包括房產(chǎn)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn))、負債或合同事項;
7、目標公司管理框架結(jié)構(gòu)和人員組成;
8、有關(guān)國家對目標公司的稅收政策;
9、各類可能的或有負債情況(包括各類擔(dān)保、訴訟或面臨行政處罰等事項);
10、其他根據(jù)目標公司的特殊情況所需要調(diào)查的特殊事項，如社會保險、環(huán)保、不可抗力、可能不需要并購方同意就加諸于并購方的潛在責(zé)任等。
在這方面，實踐中突出存在著兩個問題：
(一)目標公司的擔(dān)保、債權(quán)、糾紛等或有負債
股權(quán)并購中最易出現(xiàn)糾紛且較難防范的問題就是：目標公司的對外擔(dān)保，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量侵權(quán)責(zé)任，以及可能發(fā)生的員工勞資糾紛等或有負債。對這些無法預(yù)計的或有負債，以及目標公司承諾披露的或有負債，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后實際發(fā)生了權(quán)利人的追索，該類風(fēng)險首先由目標公司承擔(dān)，由此引發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定。
因此實踐中，建議通過以下途徑解決：
1、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中預(yù)設(shè)相關(guān)防范條款;
2、要求出讓方繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的違約責(zé)任;
3、以欺詐為由，請求確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效，要求出讓方返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并賠償損失，承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。
(二)違反公司章程規(guī)定，董事長或總經(jīng)理為其他企業(yè)、個人提供擔(dān)保
一般而言，公司章程和公司議事規(guī)則均會規(guī)定，公司對外擔(dān)保必須提交股東會決議通過，或一定金額以上的對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng)過董事會決議一致表決通過(或2/3以上的董事通過)，但事實上經(jīng)常會發(fā)生目標公司董事、經(jīng)理違反上述規(guī)定擅自為其他企業(yè)擔(dān)保，對于股權(quán)受讓方而言，即使目標公司審慎調(diào)查，也往往防不勝防。但按現(xiàn)行法律規(guī)定，目標公司的章程和董事會議事規(guī)則的規(guī)定，哪些金額以上的擔(dān)保必須經(jīng)董事會一致決議，哪些金額以上的擔(dān)保必須征求其他股東的同意，均屬于公司內(nèi)部問題，不能據(jù)此抗辯善意債權(quán)人，目標公司仍應(yīng)對外承擔(dān)責(zé)任。
公司董事、經(jīng)理以公司財產(chǎn)為本公司股東個人的債務(wù)或股東借款、租賃等經(jīng)營活動提供擔(dān)保的問題具有一定的普遍性，此類情況，直接違反《公司法》規(guī)定，屬于無效擔(dān)保，不受法律保護，債權(quán)人因此不能獲得優(yōu)先清償?shù)臋?quán)利，造成債權(quán)人損失的，應(yīng)由目標公司承擔(dān)過錯賠償責(zé)任。
若董事、經(jīng)理以個人名義提供擔(dān)�；虺铰殭�(quán)提供擔(dān)保，目標公司能舉證董事、經(jīng)理的行為不屬于公司行為，債權(quán)人知道或應(yīng)當(dāng)知道董事、經(jīng)理的行為違反公司章程或議事規(guī)則超越權(quán)限的，不構(gòu)成表見代理，所產(chǎn)生的民事責(zé)任應(yīng)當(dāng)由董事、經(jīng)理依據(jù)過錯原則承擔(dān)損失。
建議股權(quán)收購方在目標公司盡職調(diào)查時，認真審議公司章程、董事會決議、章程和決議修正案，來界定債權(quán)人在接受擔(dān)保時是否存在主觀上的過錯，以及董事、經(jīng)理的擔(dān)保行為是否屬于表見代理行為。
風(fēng)險三：并購過程中所涉及的法律風(fēng)險
為了對并購中所涉及的法律風(fēng)險進行提示或適當(dāng)?shù)囊?guī)避，并購方律師參與并購的核心工作就是為其實施并購行為提供或設(shè)計切實可行的并購方案和出具相關(guān)的法律意見書。目前，對國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易，一般律師的法律意見書是向管理國有資產(chǎn)的上級主管部門或政府機關(guān)報批時所必須的法律文件。
風(fēng)險四：合同風(fēng)險
企業(yè)并購行為往往同時涉及企業(yè)的資產(chǎn)、負債或人員等重組事項，其間必然涉及到需要律師起草或?qū)徍说拇罅亢贤�、協(xié)議等法律文件。這些合同或協(xié)議文件是最終確立企業(yè)并購各方權(quán)利義務(wù)法律關(guān)系的依據(jù)，務(wù)必需要專業(yè)律師從中進行必要的審核把關(guān)。
風(fēng)險五：談判風(fēng)險
對企業(yè)并購而言，主要還是一種市場交易行為，需要參與并購的各方反復(fù)進行(有時甚至是非常艱苦的)商務(wù)方面的談判，至于面臨企業(yè)并購失敗的風(fēng)險也是非常正常的事情，只有最后談成的結(jié)果才能形成書面上的法律文件。律師參與并購業(yè)務(wù)的談判，有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實意圖，并隨時為交易各方提供談判內(nèi)容的法律依據(jù)或咨詢服務(wù).
公司收購注意事項
并購是一種企業(yè)發(fā)展壯大的快速有效的方式，公司的重組并購非常重要，一些業(yè)績較好的公司，以并購為契機可以快速擴大生產(chǎn)經(jīng)營活動。在收購公司之前，從法律層面上，有一些需要準備的工作，供參考。
一、前期準備
收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成并購意向，簽訂收購意向書。
收購方為了保證并購交易安全，一般會委托律師、會計師、評估師等專業(yè)人事組成項目小組對目標公司進行盡職調(diào)查;而目標公司為了促成并購項目成功，一般需向并購方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營、財務(wù)、債權(quán)債務(wù)、組織機構(gòu)以及勞動人事等信息，如果遇到惡意并購或者目標公司披露信息不真實就會對另一方造成較大的法律風(fēng)險。所以，在并購的前期準備階段，我們建議并購雙方簽訂獨家談判協(xié)議，就并購意向、支付擔(dān)保、商業(yè)秘密、披露義務(wù)以及違約責(zé)任等事項進行初步約定(收購方為上市公司，應(yīng)特別注意對方的保密及信息披露支持義務(wù))，這樣即可避免并購進程的隨意性，又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。
二、盡職調(diào)查
(一)法律盡職調(diào)查的范圍
收購方在目標公司的協(xié)助下對目標公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行清理，進行資產(chǎn)評估，對目標公司的管理構(gòu)架進行詳盡調(diào)查,對職工情況進行造冊統(tǒng)計。在盡職調(diào)查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進行法律評估，核實預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。
對目標公司基本情況的調(diào)查核實，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購項目的實際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當(dāng)?shù)脑黾雍蜏p少)：
1、目標公司及其子公司的經(jīng)營范圍。
2、目標公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機關(guān)的批件。
3、目標公司及其子公司的公司章程。
4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。
5、目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。
6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標公司及其子公司的規(guī)章制度。
8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9、收購標的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。
10、對目標公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：
(二)根據(jù)不同的收購類型，提請注意事項
不同側(cè)重點的注意事項并不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。
1、如果是收購目標企業(yè)的部分股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意在履行法定程序排除目標企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購。
根據(jù)《公司法》第七十二條：“有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意�！薄敖�(jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)�！薄肮菊鲁虒蓹�(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定�！比绻繕似髽I(yè)是有限公司，收購方應(yīng)該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購，否則的話，即使收購方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也有可能因為他人的反對而導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法生效。
2、如果是收購目標企業(yè)的控股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解目標企業(yè)的財產(chǎn)以及債務(wù)情況。
如果收購目標是企業(yè)法人，自身及負擔(dān)在其財產(chǎn)之上的債權(quán)債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會面臨巨大風(fēng)險。在實施收購前收購方應(yīng)該注意目標企業(yè)的財產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉(zhuǎn)讓時已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標企業(yè)是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔(dān)連帶責(zé)任的情形。除了通過各種渠道進行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。
3、如果是收購目標企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。
存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導(dǎo)致收購協(xié)議無效、收購方無法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán)、存在過戶障礙或者交易目的無法實現(xiàn)等問題。所以，收購方需要注意擬收購的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權(quán)益，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對財產(chǎn)無權(quán)利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購方應(yīng)該注意爭取在收購意向書中為己方設(shè)置保障條款。
鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔(dān)的風(fēng)險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應(yīng)該在收購意向書中設(shè)定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標公司股權(quán)或資產(chǎn)，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購的可能等。
(三)從不同的角度，分析盡職調(diào)查的注意事項
公司的設(shè)立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項涉及到股權(quán)的有效性和確定性，因此，在收購股權(quán)時，必須審核標的公司的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。
在決定購買公司時，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。
第一、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。
第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進行分別考察。
第四、要重點關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。
同時，公司的負債和所有者權(quán)益也是收購公司時所應(yīng)該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務(wù)和長期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。
(四)企業(yè)并購中的主要風(fēng)險
并購是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環(huán)境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風(fēng)險也涉及到各方面在風(fēng)險預(yù)測方面，企業(yè)并購中的風(fēng)險主要有以下幾類：
1、報表風(fēng)險在并購過程中，并購雙方首先要確定目標企業(yè)的并購價格，其主要依據(jù)便是目標企業(yè)的年度報告財務(wù)報表等方面但目標企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風(fēng)險。
2、評估風(fēng)險
對于并購，由于涉及到目標企業(yè)資產(chǎn)或負債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對目標企業(yè)的資產(chǎn)負債進行評估，對標的物進行評估但是評估實踐中存在評估結(jié)果的準確性問題，以及外部因素的干擾問題。
3、合同風(fēng)險
目標公司對于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風(fēng)險。
4、資產(chǎn)風(fēng)險
企業(yè)并購的標的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中是否有效卻不作進一步分析，則可能會使得并購后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運作。
5、負債風(fēng)險
對于并購來說，并購行為完成后，并購后的企業(yè)要承擔(dān)目標企業(yè)的原有債務(wù)，由于有負債和未來負債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務(wù)問題對于并購來說是一個必須認真對待的風(fēng)險。
6、財務(wù)風(fēng)險
企業(yè)并購?fù)际峭ㄟ^杠桿收購方式進行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場變動導(dǎo)致企業(yè)并購實際效果達不到預(yù)期效果，將使企業(yè)自身陷入財務(wù)危機。
7、訴訟風(fēng)險
很多請況下，訴訟的結(jié)果事先難以預(yù)測，如賣方?jīng)]有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會改變諸如應(yīng)收帳款等目標公司的資產(chǎn)數(shù)額。
在可能的訴訟風(fēng)險方面，收購方需要重點關(guān)注以下幾個方面的：
第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。考察這些情況，為的是保證購買公司以后不會導(dǎo)致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);
第二、明確目標公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實的履行，因為并購協(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進行支撐;
第三、確保目標公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議。因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購方來承繼。
第四、需要考察目標公司以及其負責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。
8、客戶風(fēng)險
兼并的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場的投資，因此，目標公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會影響到目標公司的預(yù)期盈利。
9、雇員風(fēng)險
目標公司的富余職工負擔(dān)是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購后關(guān)系雇員是否會離開等都是影響預(yù)期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。
10、保密風(fēng)險
盡可能多地了解對方及目標公司的信息是減少風(fēng)險的一個主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個新的風(fēng)險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程營銷網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會對目標公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。
11、經(jīng)營風(fēng)險
公司并購之目的在于并購方希望并購?fù)瓿珊竽墚a(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，但由于未來經(jīng)營環(huán)境的多變性，如整個行業(yè)的變化市場的變化企業(yè)管理條件的改變國際經(jīng)濟形勢變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經(jīng)營無法實現(xiàn)既定的目標，從而產(chǎn)生經(jīng)營風(fēng)險。
12、整合風(fēng)險
不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。如并購?fù)瓿珊螅①徠髽I(yè)不能對被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中，那么，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹，也就無法實現(xiàn)企業(yè)并購的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)營效益。
13、信譽風(fēng)險
企業(yè)的商譽也是企業(yè)無形資產(chǎn)的一部分，目標公司在市場中及對有關(guān)金融機構(gòu)的信譽程度有無存在信譽危機的風(fēng)險，是反映目標公司獲利能力的重要因素兼并一個信譽不佳的公司，往往會使并購方多出不少負擔(dān)。
三、簽署協(xié)議及手續(xù)事項
收購雙方及目標公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過收購實施預(yù)案。債權(quán)人與被收購方達成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜。收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。
在達成轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，收購方應(yīng)該盡快辦理相關(guān)變更登記。有限公司的股東發(fā)生變更的，應(yīng)該到工商行政管理部門辦理變更登記;不動產(chǎn)等特定資產(chǎn)所有權(quán)變動的，也需要到相關(guān)行政部門辦理登記才可以取得物權(quán)。在收購談判中，收購方應(yīng)該盡量爭取在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定轉(zhuǎn)讓方在辦理變更登記手續(xù)過程中承擔(dān)的義務(wù)，避免轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓款之后故意拖延辦理手續(xù)的時間，或者是藏匿部分辦理手續(xù)所需要的文件。
設(shè)計方案 篇6
社會--堅持就是勝利
活動目標
通過活動讓幼兒知道做事不專心、精力不集中是不好的行為習(xí)慣。 活動準備
積木、水彩筆、紙
活動過程
1、導(dǎo)入:小朋友你們喜歡看動畫片嗎?今天老師和小朋友一起看一個動畫片,名字叫《屁股長刺的.小毛頭》。這個小毛頭的屁股真的長刺了嗎?這是為什么呢?我們一起來看一看就知道了。
2、放電腦動畫片,幼兒觀看(1)教師提問:為什么說小毛頭屁股上長刺了?(因為他坐不住,做事不專心。玩角色游戲,上課看圖書,他一分鐘也呆不住)(2)小毛頭這樣做好嗎?(不好)因為他做事不專心、精力不集中,一件事也沒做好。(3)小毛頭應(yīng)該怎樣做?(就該專心做好一件事再去做另一件事)(4)幼兒討論小朋友你有沒有像小毛頭一樣的時候呢?請你們說一說……那以后應(yīng)該怎...
3、教師出示積木，引導(dǎo)幼兒選擇一樣自己喜歡的事情，專心地把它做好。
4、引導(dǎo)幼兒互相講評各自的表現(xiàn)。
設(shè)計方案 篇7
一、活動宗旨
為落實新課程新理念，進一步加強對幼兒園課堂教學(xué)的教研力度，促進幼兒教師之間的學(xué)習(xí)與研究交流，從而提升幼兒教師的`課堂教學(xué)水平和教學(xué)能力，促進幼兒教師的專業(yè)化成長，提高課堂教學(xué)的有效性，進一步提升教學(xué)質(zhì)量。
二、參加人員
每園選派一名幼兒教師參加活動。（園內(nèi)一名教師的，不用參加）幼兒園不停課。
三、活動地點
中心幼兒園
四、活動安排
5月14日（星期三）下午
�。ㄒ姼綀D）
五、活動要求
1、講課教師素質(zhì)優(yōu)秀，基本功扎實，理念新穎，教學(xué)設(shè)計科學(xué)、創(chuàng)新，準備充分，高效的展示自己的教學(xué)風(fēng)格，具有較強的示范性，課堂教學(xué)積極引領(lǐng)教師學(xué)習(xí)、研究、提高。
2、聽課教師按時參加教研活動，聽課專心，記錄認真，不交頭接耳，不接打手機，邊聽，邊寫出聽課意見。課后，積極參與教研活動，講課教師簡談教學(xué)設(shè)計和教學(xué)反思。聽課教師必須人人參與評課，把聽課的感受與心得與大家交流。最后，學(xué)科教研員進行總結(jié)。
設(shè)計方案 篇8
一、活動的意義。
為了更好地發(fā)展特色教育，促進學(xué)生全面發(fā)展，新學(xué)期，南陽小學(xué)開設(shè)了航模和魔方創(chuàng)客特色課程，并邀請專業(yè)老師授課。旨在以創(chuàng)客活動為載體，為學(xué)生營造輕松、自由、開放的活動氛圍。通過競賽、展示、交流活動培養(yǎng)中小學(xué)生的創(chuàng)新意識和動手實踐能力，為學(xué)生搭建張揚個性、展示成果的平臺。
創(chuàng)客教育并非只是為了培養(yǎng)發(fā)明家，更重要的是培養(yǎng)學(xué)生創(chuàng)新精神、創(chuàng)新思維和創(chuàng)新技能，應(yīng)該是一種“普惠教育”。創(chuàng)客教育的最大目的就是回歸自然，在玩中學(xué)，在玩中充滿動力的發(fā)現(xiàn)問題解決問題，讓孩子在心理上感到舒適和愉悅。創(chuàng)客教育就是抓住孩子的興趣，并為其提供實現(xiàn)創(chuàng)意想法和大膽自由創(chuàng)造的條件。
二、活動目標。
�。ㄒ唬┕膭畎褎�(chuàng)意轉(zhuǎn)化為作品，促進學(xué)生對科技的應(yīng)用。
�。ǘ┡囵B(yǎng)團隊合作精神，促進學(xué)生交流和溝通。
（三）開闊科技視野，提高學(xué)生科學(xué)素養(yǎng)的內(nèi)涵。
三、活動過程。
�。ㄒ唬┓桨杆婕暗膶ο蠛腿藬�(shù)：本次方案所涉及的對象為二至五年級的部分學(xué)生，共計60人。
�。ǘ� 器材配置：
魔方，航模器具，三間專門的教室。
�。ㄈ┱n程安排
1、魔方訓(xùn)練時間：周五下午三四節(jié)課。
2、航模訓(xùn)練時間：周二、周三下午4：40——5：40。
�。ㄋ模﹥�(nèi)容安排
1、科學(xué)小制作。
科學(xué)課上，給孩子們盡可能地播放一些科學(xué)小制作的.視頻，培養(yǎng)孩子的動手動腦意識，鼓勵孩子們課下動手制作自己喜歡的作品，并在班級內(nèi)展示交流自己的作品、成功經(jīng)驗、遇到的問題及問題的解決辦法。
2、創(chuàng)客樂園。
我們通過綜合分析學(xué)生的興趣愛好、綜合想象力及年齡特點，初步找出愛好創(chuàng)客和有創(chuàng)造力和想象力的學(xué)生，進入社團試聽學(xué)習(xí)，在幾次試聽課結(jié)束后，會讓真正有興趣的孩子留下來，再根據(jù)學(xué)情來設(shè)立課程，才最為合理有效。
學(xué)校會把做創(chuàng)客教育的理念傳遞給孩子，傳遞給家長，讓孩子和家長都認識創(chuàng)客教育，注重孩子創(chuàng)新思維的培養(yǎng)，注重孩子創(chuàng)造能力的培養(yǎng)。使家校形成合力，共同促進創(chuàng)客教育的發(fā)展。
設(shè)計方案 篇9
教學(xué)內(nèi)容
《蒲公英》共3課時
第1課時教學(xué)目標
1.正確、流利地朗讀課文。
2.學(xué)會本課9個生字，兩條綠線內(nèi)的2個字只識不寫，認識1個多音字。理解由生字組成的詞語。
3.初步感受課文內(nèi)容呈現(xiàn)出的做事要實事求是的道理。
4.繼續(xù)培養(yǎng)邊讀邊想、咀嚼品味、圈畫批注的讀書習(xí)慣。
教學(xué)重難點
重點：識字寫字。能正確流利地朗讀課文。
難點：理解詞語的意思。
教學(xué)資源
1.文中插圖形象生動，反映了文本內(nèi)容，教學(xué)時教師要充分利用。
2.蒲公英別名黃花地丁。它只有十幾厘米高，體內(nèi)有雪白的乳汁，就像牛奶一樣。春天，蒲公英開花了，看上去好像是一朵花，其實是許多小花聚在一起。秋天，花變成了種子，頭上長著蓬松的白茸毛。種子成熟以后，隨風(fēng)飄揚，有著頑強的生命力。
預(yù)習(xí)設(shè)計
1.拼讀生字，去掉拼音準確朗讀生字。
2.認真觀察生字，練習(xí)正確美觀地書寫，《習(xí)字冊》上的生字描一個寫一個。
3.劃詞語、標小節(jié)號，并正確、流利地朗讀和理解。
4.正確流利地朗讀課文，想想課文主要講了一件什么事。
5.查找有關(guān)蒲公英的知識點。
學(xué) 程 預(yù) 設(shè)
導(dǎo) 學(xué) 策 略
調(diào)整與反思
第一板塊：走近課文(4分鐘)
1.看圖，交流蒲公英知識。
2.齊讀課題。
第二板塊：預(yù)習(xí)展示(20分鐘)
● 預(yù)習(xí)作業(yè)1
1.展示——去拼音讀生字。
2.全班站起來兩兩過關(guān)，過關(guān)完畢坐下。
● 預(yù)習(xí)作業(yè)2
1.展示書本上的描紅。
2.點評、總結(jié)記住字形、生字寫美觀的方法。
3.在《習(xí)字冊》上練寫。
4.同桌互評。
5.展示自己最得意的`記字方法。
6.閉眼書空，出差錯的字等書空完畢迅速看書鞏固。
● 預(yù)習(xí)作業(yè)3
1.組號為“2”的學(xué)生說詞意。
● 預(yù)習(xí)作業(yè)4
1.朗讀展示。
2.小組內(nèi)過關(guān)讀。
第三板塊：整體感知(6分鐘)
1.在預(yù)習(xí)的基礎(chǔ)上聽老師指點再次歸納。
2.銘記歸納主要內(nèi)容的方法。
第四板塊：學(xué)習(xí)第1自然段(10分鐘)
1.讀課文。
2.學(xué)習(xí)單：(1)思考問題：“小降落傘”指什么?它們“在藍天白云下隨風(fēng)飄蕩”要去干什么?
(2)用“可愛”說一句話。
3、交流
4.有感情朗讀第一自然段。
第五板塊：明確任務(wù)，完成作業(yè)
1.完成《習(xí)字冊》剩余字。
2.完成《補充》一，《一課一練》一。
作業(yè)設(shè)計
完成《習(xí)字冊》詞語部分
完成《補充》1、《一課一練》1-4。
第2課時教學(xué)目標
1.正確、流利、有感情地朗讀課文。
2.會用“囑咐”造句。
3.懂得做任何事情都必須實事求是、腳踏實地，不要被表面現(xiàn)象所迷惑，不要有不切實際的幻想。
4.繼續(xù)培養(yǎng)學(xué)生邊讀邊想、咀嚼品味、圈劃批注的讀書習(xí)慣。
教學(xué)重難點
重點：能正確、流利、有感情地朗讀課文。理解課文內(nèi)容，體會文中蘊含的道理。
難點：感悟出故事所蘊含的道理：懂得做任何事情都必須實事求是，不要被表面現(xiàn)象所迷惑。
教學(xué)資源
1.文中插圖形象生動，反映了文本內(nèi)容，教學(xué)時教師要充分利用，讓學(xué)生展開豐富的想象。
2.錄音磁帶。
預(yù)習(xí)設(shè)計
1. 在感受深或有疑問的地方做上記號。
學(xué) 程 預(yù) 設(shè)
導(dǎo) 學(xué) 策 略
調(diào)整與反思
第一板塊：導(dǎo)入(5分鐘)
1. 讀好第一自然段。
第二板塊：理解課文(25分鐘)
(一)
1.自主學(xué)習(xí)。(5分鐘)
【學(xué)習(xí)單一】
�、偬柟脑捓镞叄阌惺裁床幻靼椎牡胤絾�?請畫上橫線，打上問號。
�、谧詫W(xué)時間：5分鐘。
2.展示。(6分鐘)
(1)展示畫出的句子。
(2)掌握“囑咐”的意思，并會造句。
結(jié)合插圖理解“金光閃閃”、“銀花朵朵”、“黑黝黝”。
(二)
1.自主學(xué)習(xí)。(6分鐘)
【學(xué)習(xí)單二】
①第1顆種子為什么會選擇沙漠?第2顆種子為什么會選擇湖泊?
�、谧詫W(xué)時間：6分鐘。
2.展示。(8分鐘)
(1)分角色朗讀兩顆小種子的話。
(2)學(xué)生展開充分的想象，完成句式訓(xùn)練：一顆種子來到了金光閃閃的沙漠，();另一顆種子來到了銀花朵朵的湖泊，()。
第三板塊：學(xué)習(xí)第4自然段。(6分鐘)
1.自由讀課文。
2. 沙漠的金光閃閃、湖泊的銀花朵朵是太陽光的緣故。你們被自己的眼睛騙了，你們不聽太陽公公的話，才落得這樣的下場，應(yīng)該聽長輩的話。不聽老人言，吃苦在眼前。
我們現(xiàn)在才知道那黑黝黝的泥土適合我們生長，是我們生根長葉的地方。我真不該只看漂亮的外表，現(xiàn)在后悔也來不及了。
第四板塊：分角色朗讀課文。(4分鐘)
第五板塊：布置作業(yè)
1.完成《補充》，《一課一練》。
2.將課文讀給父母聽。
作業(yè)設(shè)計
見《補充》2、3、5、《一課一練》5-8。
你想對落到沙漠和湖泊里的種子說些什么呢?寫下來。
第3課時教學(xué)目標
1.正確、流利、有感情地朗讀課文，復(fù)述課文。
2.在情境中培養(yǎng)學(xué)生的想象能力和語言表達能力。
3.完成部分習(xí)題，培養(yǎng)學(xué)生認真答題的良好習(xí)慣。
教學(xué)重難點
重點：復(fù)述課文
難點：完成部分習(xí)題
教學(xué)資源
1.學(xué)生利用形象生動的插圖進行復(fù)述。
2.《一課一練》、《補充習(xí)題》。
預(yù)習(xí)設(shè)計
練習(xí)復(fù)述課文。
學(xué) 程 預(yù) 設(shè)
導(dǎo) 學(xué) 策 略
調(diào)整與反思
第一板塊：復(fù)述課文(25分鐘)
1.學(xué)生入神傾聽教師的復(fù)述。
2.學(xué)生介紹復(fù)述的方法。
3.學(xué)生自由復(fù)述。
4.指名復(fù)述，集體評議。
第二板塊：完成作業(yè)(15分鐘)
1.《一課一練》第8題。
2.《補充習(xí)題》第5題。
作業(yè)設(shè)計
搜集種子旅行的方法。
以小組為單位，根據(jù)課文內(nèi)容排演課本劇。
設(shè)計方案 篇10
綜合課
1、引導(dǎo)學(xué)生發(fā)現(xiàn)按偏旁歸類識字的方法，讓學(xué)生通過自主學(xué)習(xí)、合作學(xué)習(xí)來認識生字。
2、啟發(fā)學(xué)生發(fā)現(xiàn)用一個部件和幾個部件組合，構(gòu)成幾個新字的識字方法。通過讀，積累句子，鞏固生字。
3、積累反義詞，鞏固學(xué)過的生字。
4、圍繞“誠實”這個主題，進行口頭表達。
掌握多種識字方法
口頭表達能力的提高。
小組合作學(xué)習(xí)。
課件
兩課時
第一課時
一、我會認
a. 認讀這些漢字，去發(fā)現(xiàn)它們有什么相同的地方。
b. 先讀第一組：餓、餅……，要求讀準字音。引導(dǎo)發(fā)現(xiàn)這些字都是“食”字旁，都與“食”有關(guān)。
c. 學(xué)習(xí)第二組猴、貓……，要求同上。
d. 識記生字。
e. 鼓勵學(xué)生自己用巧妙的方法記住生字。
二、我會填。
f. 引導(dǎo)學(xué)生思考，“今” 、“相” 、“自” 、“音” 、“你” 、“原”都可以和哪一個字在一起組成另一個字？
g. 試著加一加，看是不是加上這個字都能組成另外的字。如果行，就對了。再把這個字填進圓圈里。（要求先獨立思考，再與其他同學(xué)商量）
h. 拓展練習(xí)：
如：“少” 、“氣” 、“工” 、“羊” 、“先”加一個什么偏旁可以換成新的字？“シ”
日積月累
1、“讀讀記記”
a. 先讀讀句子，想想這兩句話的意思。
b. 記背這兩個句子。
c. 鼓勵學(xué)生課后搜集、背誦這類給人以啟發(fā)的句子。
三、“我會寫”。
a. 先讀一讀“冷” 、“熱”，想想這兩個字是相反的意思，再說出另外五個字的反義詞。
b. 把這五個意思相反的字分別寫進對應(yīng)的田字格里。提醒學(xué)生注意字的間架結(jié)構(gòu)和書寫姿勢。
3、“我會讀”。
a. 學(xué)生自讀，讀正確，讀流利。
b. 邊讀邊想，了解大意。
c. 有感情地朗讀，同桌互讀互聽。
四、展示臺
1、用學(xué)生說、老師寫的方式，比比誰認的字多。
2、玩“字詞游戲”。
a. 學(xué)生拿出課前準備的卡片，練習(xí)組新字的游戲，邊組邊讀。
b. 學(xué)生在書上通過連線的方式組詞語，邊組邊讀，還可以與另外的字組詞語。
第二課時
口語交際：猜謎游戲
一、 創(chuàng)設(shè)情景引入
小朋友注意聽�。ㄕn件：破碎聲）
你們聽到什么啦？想知道發(fā)生什么事了嗎？
二、學(xué)習(xí)交流
1、看圖了解故事。（訓(xùn)練點：轉(zhuǎn)述、聽）
a. （出示插圖）請女同學(xué)看圖了解事情，男同學(xué)閉上眼休息。要求看圖的女同學(xué)默讀圖下的兩段文字，記清楚看到的事情，準備把看到的事講給男同學(xué)聽。
b. 請女同學(xué)把這件事告訴男同學(xué)。比一比誰講得清楚，誰聽得仔細。
c. 請幾位男同學(xué)把聽到的事情講給大家聽。
d. 請學(xué)生說說，誰講得最清楚。
e. 師小結(jié)：我們要注意：說話說清楚，聽話聽仔細。（板書：說清楚 聽仔細）
2、自由談?wù)�。（�?xùn)練點：說清楚、聽仔細）
小朋友們，你們覺得小松該不該如實地把這件事告訴爸爸？爸爸的做法對嗎？
a. 請和周圍的小伙伴說說自己的看法。
b. 全班交流，說說你們的看法吧！
3、創(chuàng)設(shè)情境，讓學(xué)生設(shè)身處地地思考、交流討論。
a. 找自己的好朋友把想法說清楚，再認真聽一聽好朋友遇到這樣的事情會怎么做。（強調(diào)說話說清楚、聽話聽仔細）
b. 全班交流：遇到這樣的事情，我會怎么做？
c. 教師小結(jié)學(xué)生的幾種做法，并引起新一輪的交流、討論：你覺得哪種做法好？為什么？你覺得哪種做法不太好，為什么？
d. 四人小組討論：哪種做法好，為什么？匯報小組討論結(jié)果。
4、轉(zhuǎn)換角度，創(chuàng)設(shè)情境。
a. 引導(dǎo)交流：剛才小朋友談到了自己心里想的，那你們想不想知道大人們遇到這樣的事情會怎么想，怎么做？如果叫你去采訪一位不認識的大人，你會怎么問呢？見面先說什么？再問什么問題？問完后你該對別人說什么？希望孩子們在和別人的交談中不但要把自己的`話說清楚，把別人說的話聽仔細，還要做到有禮貌。（板書：有禮貌）
b. 師范交流：哪位孩子愿意來采訪老師？請1-2位學(xué)生與老師交談。
c. 品德導(dǎo)向：課前老師采訪了幾位家長，大家聽聽他們是怎么說的。（放錄音）
看來，爸爸媽媽和老師還是喜歡怎么的孩子？（板書：誠實）
5結(jié)合生活，創(chuàng)設(shè)情境。
a. 同學(xué)們，平時我們在學(xué)校學(xué)習(xí)，可能會不小心弄壞別人的東西，比如不小心弄壞別人的新文具……你該怎么做呢？
>b. 如果是你的新文具被別人弄壞了，你會怎么想？（生自由談）我們不小心弄壞了別人的東西，一定要想想別人的心情，不僅要誠懇地向別人道歉，還要盡量去彌補自己的過失，你們說對嗎？
全課小結(jié)
我們這節(jié)課，我們通過交流討論，不僅知道弄壞別人的東西該怎么做，還知道了和別人交談時，說話要----說清楚，講話要----聽仔細，還要做到---有禮貌。
板書設(shè)計；
該怎么做
誠實
說清楚 聽仔細 有禮貌[ 內(nèi) 容 結(jié) 束 ]
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